券商债承实习 | 主要客户、供应商核查专题:经营活动的重点

我的券商债权承做实习，现在已经离任了。前几期更新了不少怎么做杂活的零零散散的SOP，这次想一次性写完我所熟悉的专题。最近用几天时间翻阅了饶钢老师写的《财报真相：识别数字背后的投资风险》，对比自己实习时做的核查，感觉对核查本身有了更近一步的理解。

本次专题就写一下主要客户、供应商核查专题，主要包括了①主要客户、供应商核查的重要性②主要客户、供应商核查的尽调指引/监管依据以及核查要求③实习生如何完整撰写主要客户、供应商核查说明。

这里叠个甲：本系列我都会模糊化处理，仅留下一段高度抽象化的场景。

一、主要客户、供应商核查的重要性

发行人的经营活动是其主营业务收入、净利润、营业成本等核心财务指标的稳定来源，直接决定了企业的持续经营能力与偿债能力，同时也是财务舞弊的重灾区。从财务舞弊的常见手段来看，无论是会计操纵还是虚构交易，其核心都围绕着对收入、成本等经营相关指标的粉饰，而主要客户与供应商正是这些舞弊行为的关键载体。

核查主营业务收入，本质上就是核查其核心客户；核查主营业务成本，本质上就是核查其核心供应商。根据饶钢老师在《财报真相：识别数字背后的投资风险》中的总结，财务造假主要分为两类：

一、会计操纵
包括选择使用收入会计规则、提前或延后确认收入、选择减值计提时机、跨期调整成本费用等；
二、虚构交易
即通过虚构销售和采购业务，构建体外资金闭环以掩盖舞弊痕迹，具体包括三种典型方式：①造假主体内部将资金通过虚假交易导出，通过第三方或隐性关联方回流形成闭环；②由体内资产担保质押套出资金，不披露，转出形成资金闭环；③由控股股东、实际控制人从造假主体分红或股权质押获得资金，或造假主体以合法交易方式转移资金，通过隐性关联方在体外形成闭环。
——饶钢《财报真相：识别数字背后的投资风险》

通过对主要客户、供应商的核查，能够有效识别并防范上述部分财务造假行为。例如，通过查验合同、函证、访谈、实地走访等方式，可以验证收入与成本的真实性，发现会计操纵、虚构交易的蛛丝马迹；通过分析客户与供应商的集中度、交易模式及资金流向，能够识别出异常的资金闭环，从而降低会计操纵与虚构交易带来的风险。（当然，这篇推文第三部分写的核查过程，可能达不到这种效果）

即使排除舞弊风险，也需要明确客户与供应商的集中度、分散度及合作持久性 —— 若核心供应商出现失信、停产等风险，将直接影响发行人的原料供应；若核心客户流失或经营恶化，则会直接冲击发行人的收入实现能力，进而对其偿债能力产生重大影响。因此，对主要客户、供应商的核查，既是识别财务舞弊的关键抓手，也是评估发行人经营稳定性与偿债能力的重要依据。

二、主要客户、供应商核查的尽调指引/监管依据以及核查要求

根据《公司债券主承销商尽职调查指引》（中证协发〔2025〕278号），我们列举涉及的条款。

第十五条（四）主承销商应当结合行业属性和企业特点，了解发行人的经营模式和发展战略，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。主承销商应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，了解发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料

在实际核查中，就是项目组与发行人各自出具文件。其中要求如下：

发行人需对报告期内与主要客户、供应商之间的业务往来情况（包括客户名称、金额、占比等）进行说明：

需按业务板块逐年进行分别说明；至少包括收入占当年或一期主营业务收入百分之十以上或毛利润占比百分之十以上的主要业务板块。
各业务板块至少涵盖与前五大客户、供应商的业务往来情况（带有平台属性的业务如：土地开发整理、代建业务等则按项目说明）。
还需对报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因进行说明。

项目组则需根据发行人说明中与前五大客户、供应商的业务往来情况抽取主要合同，并分析说明发行人对客户的依赖程度，以及客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别客户而影响发行人偿债能力的情况。

由于目前城投公司是债市的发行主力，这里列举对于城投公司常见业务的主要合同抽取要求：

带有平台属性的业务:如土地开发整理、代建业务等，需获取各类业务收入确认金额至少50%以上的合同协议及收入确认证明文件；
房地产销售业务（含保障房业务）：获取部分购房合同；供应商获取施工合同等；
贸易业务：前五大中每年每个客户至少抽取几个合同，如仅有框架合同的，则需再至少抽取几个订单或结算单等。
除此之外，还需通过全国企业信用信息公示系统、企查查、预警通等网站查询前五大客户对手方的信息，关注企业是否真实存在、是否正常经营及涉及的相关诉讼、失信、风险等情况。

项目组核查说明需就各业务板块各年分别搜集了哪些底稿进行详细说明。

三、实习生如何完整撰写主要客户、供应商核查说明

先将从发行人处收集的乱七八糟的各主营业务合同进行一次分类，分类方法见本公众号发的“券商债承实习 | 一些杂活自己总结的SOP（4）”的“场景二十一”
接着写一份发行人说明①，打开手上的募集说明书：

先将募集说明书中报告期各期发行人营业收入情况、营业毛利润情况表格列出来，根据主营业务板块的定义“收入占当年或一期主营业务收入百分之十以上或毛利润占比百分之十以上”，写出符合以上条件的业务板块有哪些。
对于每个符合条件的业务板块，都写上两部分“业务运营情况”“客户情况及供应商情况”，其中“客户情况及供应商情况”分为上游和下游。
接着把募集说明书翻到对应的主营业务板块，能抄就抄。抄不了就看看合同签署人是哪些群体，再不行就丢给AI总结一下。例如：

你看到房地产销售收集到的合同是个人的，因此简单写“发行人房地产销售业务的下游客户以个人消费者为主”。
你看到房地产销售收集到的供应商合同看不懂，于是你让AI大人生成了一段“发行人房地产销售业务的上游供应商主要为房地产开发所需各类原材料供应商、工程建设服务商等，较为分散。”
反正一定要下一个明确的结论：集中/分散

复制发行人说明①，修改行文结构、修改一些表述，变成项目组核查②

在每个业务板块，翻开收集到的合同。每一项业务都要下结论。

摘抄合同等文件的名称、合同中涉及的项目名称等，对于简单的业务板块用记流水账一样写上各年分别搜集了哪些底稿。即要素包括项目名称、合同名称、年份等。
例如，对于房地产销售，我写的是：“项目组已收集报告期内房地产销售业务若干个文件，文件包括了房产实测绘成果报告、商品房销售合同、交房流程确认单、交房公告、车位使用权转让协议等，包含了【合同涉及的房地产名称I】、【合同涉及的房地产名称II】等报告期内完工的房地产项目，核查底稿详见【合同放置的位置】。”

对于带有平台属性的业务（土地开发整理、代建业务等），还要列举报告期内主要完工项目情况中部分项目获取底稿与金额情况，其中金额要按不含税价格来统计。表格可以像这样列举，其实就是把募集说明书中列举项目的表格多加几列：
对于募集中有提及特许经营权以及发改委的定价文件（如公交定价文件、供暖定价文件等），找到相关文件并放在底稿中。
对于披露了前五大主要客户、销售商的业务，需要根据合同计算收集了多少前五大合同的不含税金额，并计算对全年总金额占比（如下图）

遇见既是供应商也是客户的企业，需要说明原因。经验丰富的发行人一般会自己乖乖写好放在募集上，找不到的话就问问带教、让他们去和发行人沟通。
对于未收集到合同的前五大对手方，可以进行替代核查。这个也需要问问带教，我看到的方法是寻找其他的公开资料作为佐证。还需要撰写替代核查的原因，比如“占比较小、因此判断不存在严重依赖等”。
需要说明对于集中度高的客户、获取了最多的合同金额。