合规风控视角 · 第033期 · 2026年10月1日 星期四 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态

个人行为与私募职能让渡两案（均脱敏）。

01【风险】一名证券从业人员私下接受客户委托买卖证券被警示：宁夏证监局09/30决定

【事实】2026/09/30，宁夏证监局披露行政监管措施决定：一名证券从业人员在一家券商银川黄河东路营业部从业期间，存在私下接受客户委托买卖证券行为，违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第227号）第二十六条第五项、《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第二十条第二项；

依据《管理办法》第五十一条第一款和《证券经纪业务管理办法》第四十四条，对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

来源：宁夏证监局决定（证监会直链）：https://www.csrc.gov.cn/ningxia/c104434/c7662498/content.shtml

【解读】私下接受客户委托是经纪业务个人违规的原发型风险，罚单落在个人但管理责任指向营业部的日常行为监测体系；从业人员异常交易监测、客户委托留痕与投诉线索的三线比对，是分支机构合规岗节前自查的必查项。

【动作】建议合规部将私接委托监测指标纳入分支机构季度自查清单，核对营业部行为监测记录。

【落责与留痕】建议合规部于本季度自查前推进落实，自查清单与监测记录归入合规档案。

02【风险】一家私募基金管理人让渡投资管理职能被警示：机构与时任法定代表人双罚，决定日09/23挂网09/30

【事实】据浙江证监局09/30挂网决定（决定日2026/09/23）：一家私募基金管理人在开展私募基金业务中，存在将私募基金的投资管理职能让渡他人行使、未履行管理人谨慎勤勉义务，违反《私募投资基金监督管理条例》第二十七条第一款、《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款；

依据《私募条例》第四十条第二款和《暂行办法》第三十三条，对该机构采取出具警示函的监督管理措施并记入诚信档案，要求15个工作日内提交书面报告；其时任法定代表人、总经理因未勤勉谨慎履职、负有主要责任，同被出具警示函。

来源：浙江证监局决定（证监会直链）：https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7662199/content.shtml

【解读】投资管理职能让渡即「通道化」，是私募监管的高压线，机构与责任人双罚的格局说明派出机构对「名义管理人」的穿透核查已成常态；券商私募子公司与托管外包条线应以此为镜鉴，复核实质管理职能的留痕证据。

【动作】建议合规部复核私募类产品投资决策留痕，核对实质管理职能履职记录。

【落责与留痕】建议合规部于本月内推进落实，履职留痕核对表归入合规档案。

03机构动态

并购整合、股东减持与人员变动。

01东方证券收购上海证券问询回复：251.20亿元对价、约1.25倍市净率，牌照合规论证成合规矩本

【事实】2026/09/30，东方证券（600958）披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审核问询函回复：拟以251.20亿元总对价收购上海证券100%股权（股份支付235.50亿元、现金支付15.70亿元），发行价10.29元/股、发行约22.89亿股，标的估值约1.25倍市净率；

回复逐项论证交易后公募基金管理公司数量（通过收购间接控制前海联合基金，参照「为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排」不计入）、期货公司控股数量等牌照合规安排；交易完成后东方证券财富管理客户账户将从329万户增至逾500万户，总资产预计突破6000亿元。

来源：问询函回复（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225587210.PDF

【解读】券商业「大鱼吃大鱼」的整合从方案推进到审核问答，牌照数量红线的过渡期豁免论证为后续同业并购提供了可复用的合规矩本；合规条线对「一参一控一牌」的存量梳理，应成为每一家待整合券商的前置功课。

【动作】建议合规部调取该回复牌照合规章节，更新机构并购合规审查参照表。

【落责与留痕】建议合规部于本周内推进落实，合规审查参照表归入制度档案。

02长城证券5%以上股东拟减持不超过1.5%：深圳新江南披露减持计划

【事实】2026/09/30，长城证券（002939）披露持股5%以上股东减持股份预披露公告：股东深圳新江南投资有限公司（持股约4.49亿股、占11.12%）因业务发展及资金需求，计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2026/10/29至2027/01/28），以集中竞价或大宗交易方式减持不超过约6051.64万股、不超过总股本1.5%；减持股份来源为首次公开发行前股份和非公开发行股份，不存在与此前持股意向、承诺不一致的情形。

来源：减持预披露公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225591960.PDF

【解读】券商股财务投资者在股价修复期的减持预披露，对板块情绪有边际扰动；对合规条线而言，减持新规下「预披露时点＋减持期间＋方式比例」三要素的合规核对是股东事务管理的常规动作。

【动作】建议合规部核对该减持计划与减持新规三要素的匹配性，归档股东减持核查表。

【落责与留痕】建议合规部于本周内推进落实，股东减持核查表归入合规档案。

03东吴证券聘任证券事务代表：董事会审议通过，原证代工作调整仍在公司任职

【事实】2026/09/30，东吴证券（601555）披露公告：因工作调整，原证券事务代表不再担任该职务（离任后仍在公司担任其他职务）；公司09/29召开第四届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任一名证券事务代表。

来源：聘任公告（巨潮直链）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-30/1225586928.PDF

【解读】上市券商证代更替的信披规范化程度要求高于一般上市公司，董事会审议程序与交接安排缺一不可；证代是交易所监管沟通的第一接口，交接期的披露连续性直接影响监管印象。

【动作】建议合规部核对证代变更的董事会决议与交接安排记录，归档任免文件。

【落责与留痕】建议合规部于本周内推进落实，任免文件归档记录归入合规档案。