2026年3月6日，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）对券商Canaccord Genuity LLC处以8000万美元民事罚款，原因是其故意违反《银行保密法》（Bank Secrecy Act，BSA），在逾六年时间内未能提交至少160份可疑活动报告（Suspicious Activity Reports，SARs）。这是FinCEN对券商开出的史上最高罚单。

一、FinCEN处罚的事实依据

根据FinCEN于2026年3月6日发布的同意令（Consent Order No. 2026-01），Canaccord Genuity LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，在违规期间为美国证券交易委员会（SEC）注册的经纪交易商，同时也是金融业监管局（FINRA）的会员。其母公司Canaccord Genuity Group Inc.是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册、于多伦多证券交易所上市的金融服务公司。

Canaccord的主要业务线包括场外交易（OTC）低价证券的批发做市业务，以及面向机构客户（包括资金管理人、对冲基金、金融机构及其他法人客户）的交易执行服务。2018年至2022年间，Canaccord跻身OTC低价证券（股价低于5美元）做市商交易量前五名。截至2025年11月，Canaccord已退出并停止运营其美国OTC批发做市业务。

FinCEN认定违规行为发生在“相关期间”（Relevant Time Period），即2018年3月2日至2024年6月30日。在此期间，Canaccord存在以下故意违规行为：

（一）未能建立和维护有效的反洗钱（AML）项目

FinCEN指出，Canaccord的AML项目“严重资源不足”，与其业务模式的风险水平不成比例。作为市场做市商，Canaccord严重依赖交易监控报告来识别可疑活动，而这些报告直到2021年底之前都未能有效发挥作用。大量监控报告数月甚至数年无人审阅。在FINRA开始重点关注此类报告审查情况后，两名合规员工伪造记录，制造已完成审查的假象——其中一名员工伪造了近400份文件，另一名员工同样伪造记录并倒签公司政策文件。二人后被解雇。Canaccord自愿聘请的第三方机构于2023年11月对其反洗钱项目进行评估，报告指出该公司仍缺乏交易监控的书面指引、可疑活动审查的具体要求以及任何质量保证机制。

（二）未能进行适当的风险为本的客户尽职调查（CDD）

Canaccord的CDD失败导致高风险客户在缺乏适当控制或监督的情况下进入美国金融系统，包括一名随后因多次微型股欺诈计划被SEC罚款并禁止进入低价股行业的客户、一名据报道帮助俄罗斯寡头转移资金出境的客户，以及一名被公开报道牵涉美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）指定委内瑞拉个人相关调查的客户。

（三）未能及时提交可疑活动报告

根据SAR回溯审查的初步结果，Canaccord未能提交至少160份与数十种不同OTC证券相关的SARs，相关交易涉及数千笔可疑交易。SEC在其处罚令中统计的未提交SARs数量约为150份，与FinCEN统计口径存在差异。

Canaccord承认其故意违反了BSA。在BSA民事执法中，“故意”的认定标准包括鲁莽无视（reckless disregard）或故意视而不见（willful blindness），无需证明行为人知晓其行为违反BSA或具有不当动机。处罚总额8000万美元中，已包含Canaccord向SEC和FINRA分别支付的2000万美元（合计4000万美元），500万美元暂缓执行，条件是其完成SAR回溯审查，最终净支付给美国财政部3500万美元。

FinCEN主任Andrea Gacki在宣布处罚时表示：“今天的行动应当成为对故意不履行保障金融体系免受不法分子侵害义务的券商的‘唤醒电话’。”

二、SEC的联合执法

SEC于同日宣布对Canaccord提起指控，行政程序文件号为Administrative Proceeding File No. 3-22609。SEC的处罚令认定，Canaccord不仅依赖设计不当的异常报告来标记可疑活动，而且其人员未能审查或调查被标记的活动，并伪造文件以掩盖这些失职。SEC认定Canaccord故意违反了《1934年证券交易法》第17(a)条及规则17a-8。Canaccord同意支付2000万美元民事罚款，在和解中既不承认也不否认SEC的指控。

三、美国法规框架

本案涉及的核心法规是《银行保密法》（Bank Secrecy Act，31 U.S.C. § 5311 et seq.），这是美国反洗钱和反恐怖融资的基础性法律。FinCEN依据该法授权实施民事处罚。相关行政法规包括：

31 U.S.C. § 5318(h) 和 31 C.F.R. § 1023.210：

规定了券商建立和维护反洗钱项目的义务。要求券商实施包含合理设计的政策、程序和内控的AML项目，并进行独立合规测试、指定专人负责、开展持续培训、实施风险为本的客户尽职调查程序。

31 C.F.R. § 1021.320：

规定了证券经纪交易商提交可疑活动报告的义务。券商需报告交易金额达到或超过5,000美元、且券商“知道、怀疑或有理由怀疑”为可疑的交易。券商通常需在首次发现可构成报告依据的事实后30个日历日内提交SAR。

31 U.S.C. § 5318(i) 和 31 C.F.R. § 1010.610：

规定了对外国金融机构代理行账户的尽职调查要求。

四、中国反洗钱法规框架

中国的反洗钱法律体系以《中华人民共和国反洗钱法》为核心。该法于2024年11月8日由第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》明确将“证券基金期货业金融机构”列为履行反洗钱义务的机构范围。其第三十五条规定：“金融机构应当按照规定执行可疑交易报告制度，制定并不断优化监测标准，有效识别、分析可疑交易活动，及时向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告；提交可疑交易报告的情况应当保密。”

在配套规章层面，《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号）是核心操作性规范。2025年9月30日，中国人民银行发布《关于修改和废止部分规章的决定》（中国人民银行令〔2025〕第10号），对该办法进行了修订，自2025年12月1日起施行。主要修改包括：

• 明确证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司等机构履行大额交易和可疑交易报告义务。

• 要求金融机构对通过监测标准筛选出的交易进行人工分析、识别，并记录分析过程；不作为可疑交易的，需记录排除的合理理由。

• 将可疑交易报告及相关工作记录的保存期限从5年延长至至少10年。

• 要求金融机构建立健全大额交易和可疑交易监测系统，以客户为基本单位开展资金交易的监测分析。

• 大额交易报告标准方面，根据修订后的办法，金融机构需报告：当日单笔或累计交易人民币5万元以上（含）的现金收支；非自然人客户银行账户间单笔或累计交易人民币200万元以上（含）的款项划转；自然人客户银行账户间单笔或累计交易人民币50万元以上（含）的境内款项划转等。

五、中国券商反洗钱处罚实践

与美国8000万美元的罚单相比，中国券商的反洗钱处罚金额虽相对较低，但近年来呈现明显上升趋势，处罚力度逐年加码。2023年，中信建投与中信证券作为中国人民银行当年公布的首批反洗钱罚单对象，合计被罚2764万元。2024年全年，据公开信息统计，人民银行对证券公司的处罚总金额达926.75万元。2025年新《反洗钱法》施行后，财通证券成为首家被罚机构。进入2026年，仅1月至5月即有多家券商陆续领罚，监管覆盖面显著扩大。各年度具体处罚案例如下表所示：

从上表可见，中国监管机构的处罚逻辑与美国FinCEN高度一致——均将“客户尽职调查（CDD）”和“可疑交易报告”的合规性作为检查核心。尽管单笔处罚金额绝对数不高，但随着新《反洗钱法》将罚款上限提升至1000万元，未来针对券商的大额罚单空间已被打开。

六、中美反洗钱监管的异同

两国均建立了以可疑交易报告为核心的反洗钱监测体系，均要求金融机构建立内控制度、开展客户尽职调查、及时报告可疑交易，并均实施“双罚制”——既处罚机构也追责个人。

不同之处在于：美国BSA的处罚上限更高，FinCEN对Canaccord开出的8000万美元罚单体现了极强的惩戒力度。中国新《反洗钱法》将罚款上限提升至1000万元，情节严重的可吊销经营许可证，但与美国相比仍有数量级差距。此外，美国更强调“故意违规”的认定标准——在BSA民事执法中，“故意”包括鲁莽无视或故意视而不见——本案中Canaccord承认故意违规是处罚的重要依据。

七、幂等科技总结对行业的启示

Canaccord案的核心教训在于：反洗钱合规不是摆设，而是需要与业务风险相匹配的系统性工程。FinCEN在同意令中明确指出，Canaccord的AML项目“严重资源不足”，与其业务模式的风险水平不成比例。SEC的处罚令进一步揭示，其合规人员不仅未能审查被标记的活动，还伪造文件掩盖失职——一名员工伪造了近400份文件。

值得注意的是，Canaccord早在2013年就已意识到这些缺陷，并多次向监管检查人员书面承诺整改；2014年、2017年和2018年，FINRA均曾对其提出警告。然而，直到2021年底，Canaccord仍未有效解决这些问题。即使到2023年11月，第三方评估报告仍发现其缺乏交易监控的书面指引、可疑活动审查的具体要求以及质量保证机制。当一个机构的AML项目从制度设计到执行层面持续多年全面失灵时，即使未发生实际洗钱案件，仅“未能报告可疑交易”这一项，就足以构成重大合规风险。

FinCEN指出，金融机构通过SARs提供的报告是“重要的金融情报”，用于保障美国金融体系安全、打击洗钱、恐怖融资、有组织犯罪、腐败、毒品贩运及针对政府、企业和个人的大规模欺诈计划。Canaccord未能提交SARs“剥夺了执法部门获取与可疑活动相关的及时且关键金融信息的渠道”。这正是可疑交易报告制度的本质——金融机构是反洗钱的第一道防线，报告义务是这道防线的核心抓手。

无论是美国的BSA还是中国的《反洗钱法》，监管逻辑一致：不及时报告可疑交易，意味着切断执法部门获取关键金融情报的渠道。FinCEN主任Andrea Gacki在声明中强调，FinCEN“致力于追究所有类型的金融机构的责任——包括进入世界级资本市场的机构——那些故意无视其在预防和报告不法分子侵害勤劳美国人方面所扮演角色的机构”。

随着中国新《反洗钱法》的实施和配套规章的陆续修订，券商面临的反洗钱合规要求只会更加精细和严格。Canaccord案中暴露的“资源配置不足”“监控报告无人审阅”“记录造假”“多年承诺却未整改”等问题，合规管理者可将上述问题作为内部审计的对照清单，逐项排查自身机构是否存在同类缺陷。

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