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150万代持入局，410万套现，200万落袋——换来10年2个月有期徒刑、60万罚金、410.64万全额没收。2026年6月12日二审开庭，四天后齐齐哈尔中院裁定驳回上诉、维持原判。中信建投原投行执行总经理、保荐代表人杜鹏飞案，成为国资券商保代被认定为《刑法》意义上"国家工作人员"、以受贿罪追刑责的第一案。

一、案情还原：发行人"主动邀约"下的代持链条

这起案子有意思的地方在于，它不是保代单方面寻租，而是发行人融资受挫后反过来找保代"送机会"。

2019年7月，振华新材启动定向增发，拟以12.50元/股募不超过8亿，因部分老股东放弃认购，最终只募到5.13亿，缺口明显。公司两位高管商议后，主动找到当时担任辅导组组长的杜鹏飞，提出可通过老股东代持方式让其参与本轮定增，"以便杜鹏飞更好地帮助公司上市"。

杜鹏飞没有直接出资，而是找了熟人——某上市公司职员刘飞（化名），推介这一机会。刘飞出资150万打入指定代持账户，股权登记在某老股东名下，二人无书面协议，仅口头约定"上市后收益一人一半"。

与此同时，杜鹏飞在保荐环节还做了另一件事：2021年9月振华新材高管参与战略配售时，他明知资金大部分来源于借贷，仍违规出具了"资金全部来源于自有资金"的《战略投资者专项核查报告》，且未在申报材料中披露代持事实。

2021年9月14日振华新材以11.75元/股登陆科创板，限售期内股价一度冲到80元，2022年9月解禁时仍站在50元附近。代持账户陆续减持，合计获利约410.64万元，刘飞转给杜鹏飞约200万。

2024年10月，杜鹏飞被齐齐哈尔市监委留置；11月振华新材公告其"因工作变动"不再担任保代。2025年12月5日龙沙区法院一审判受贿罪，10年2个月，罚金60万，410.64万全额没收。杜鹏飞上诉，2026年6月12日二审开庭，齐齐哈尔中院驳回上诉、维持原判。

二、两大法律焦点：为什么是"受贿罪"而不是"非国家工作人员受贿罪"

本案在投行圈炸锅，核心不在"突击入股"本身——这事儿过去这些年没少查，但以往同类案件多以行政处罚（没收+罚款+市场禁入）收场，即便追刑责，也常按"非国家工作人员受贿罪"轻判。杜鹏飞案的真正突破，是把国资券商投行中层骨干直接钉在了《刑法》第385条的"受贿罪"上，量刑档瞬间从"五年以下/五至十年"跳到"三年以上十年以下/十年以上"，10年2个月正好踩在重档。

🔍 焦点一：杜鹏飞算不算"国家工作人员"

《刑法》第93条把"国家工作人员"分为几类：国家机关从事公务的、国有公司企事业单位从事公务的、委派到非国有单位的、其他依法从事公务的。2010年"两高"《关于办理国家出资企业中职务犯罪案件具体应用法律若干问题的意见》第6条又进一步拆出"委派型"和"代表型"——后者指由负有管理监督国有资产职责的组织批准决定、代表其从事组织/领导/监督/管理工作的人员。

法院认定的逻辑链：

• 主体端：中信建投属国家出资企业，背后有中央汇金、北京金控等国有资本支撑，纳入国家金融资产运行体系。杜鹏飞两次关键任职——2018年12月执委会聘为投行部总监（D），决议抄送公司党委委员；2021年12月党委会直接决定聘为执行总经理（ED）。法院认为这满足了"形式要件"。

• 公务端：中信建投在说明材料里提到，保代执业不审慎、出重大过错，公司要担民事赔偿+声誉损失，实质上可能造成国有资产损失，因此杜鹏飞在项目中行为是"代表国家出资企业从事与国有资产安全密切相关的公务"。法院进一步明确：保荐工作具有明显经营管理属性，直接关涉国有金融资产安全，应认定为"从事公务"。

辩护方的反驳（这也是二审及学界最有争议的点）：

1. 中信建投是国有控股但不是国有独资，《刑法》93条语境下的"国有公司"司法解释通常限缩为国有独资/全资，或国家出资企业中"负有管理监督职责的组织所委派"的人员，而非国有控股公司所有员工。

2. 按"两高"2010年意见，杜鹏飞涉案期间职级为D，仅走投行执委会聘任、未走党委或上级国资监管机构任命；其2024年升ED才第一次过党委程序——也就是说"涉案时"未必满足"代表型"的形式要件。

3. 保代对发行能否获批没有行政决定权（那是证监会的事），即便中信建投因保代失职赔钱，也是商业风险/合同责任，不等于"代表国家行使公权"或"处置国有资产"。

4. 《监察法》意义的"公职人员"≠《刑法》意义的"国家工作人员"，前者范围宽得多，不能把"监察全覆盖"简单推导成"刑法主体全覆盖"，否则国有控股金融机构基层全员都变"公职犯"，偏离立法原意。

二审维持原判，意味着齐齐哈尔中院基本采纳了公诉机关和一审法院的扩张认定路径——即国家出资券商中，走执委会+党委程序的投行中层骨干，保荐行为关涉国有金融资产安全，可认定为"从事公务"，从而构成"国家工作人员"。这个口径如果后续被更高层级裁判确认，对全行业都是重构级的。

🔍 焦点二：受贿金额按200万还是410万

公诉机关按全部减持获利410.64万起诉，辩方主张按杜鹏飞实际到手的200万算——这是第二个分歧点。

法院采纳了公诉机关逻辑：2022年9月股票减持后，杜鹏飞主导分赃，此时已对全部股权利益形成"实际管理控制"，应以该时点认定犯罪既遂，数额按410万全额计。

这一步很关键。"数额特别巨大"在受贿罪里是300万起步，对应的量刑档是"十年以上直至无期"。如果按200万算，落在"数额巨大"（20万~300万），档位是"三年以上十年以下"——杜鹏飞大概率不会过10年。把金额顶到410万，再叠加"国家工作人员"的从重身份，10年2个月几乎是这个构架上能给出来的偏低数（检方建议本身就是10~11年）。

💡 这个"按控制处分权时点全额认定"的思路，突破了过去"差额法/实际获利法"的传统，对"交易型受贿"（用入股、代持、理财等交易外壳包装的利益输送）是个明确的司法信号——别以为只拿一半就能按一半算。

三、行业信号：不止杜鹏飞一个

需要提醒的是，杜鹏飞不是孤例。据公开报道，中信建投同期另有至少两名保代（含房蓓蓓）也因类似事由以受贿罪被判10年以上，房蓓蓓案的"国家工作人员"认定逻辑与杜鹏飞案同源——债券承销工作被认为涉及国有金融资产风险管理，具备公务属性。

把这几件事串起来看，信号比较清楚：

1. 国资券商保代的"国家工作人员"身份认定正在被系统性推开，不再局限于董监高，投行条线D级以上（尤其走党委程序的ED）都可能被扫进去。对比一下：东方财富证券是市场化券商体系，其研究员受贿23万被认定"非国家工作人员受贿罪"+缓刑——主体身份的差异直接导致量刑天壤之别。

2. "突击入股+代持+战配核查放水"这条灰色链条，过去监管主要靠《证券法》第40条（从业人员持股禁止）+保荐管理办法+IPO现场检查来打，罚的是行政责任。现在证券监管和刑事司法的衔接明显收紧，审计署-监委-公安的移送链路跑通了，行政违法和刑事犯罪的边界在往 crim 侧挪。

3. 对保代个人而言，"代持掩护+口头分成+只拿部分收益"这套老玩法在国资券商体系里基本宣告失效——身份认定、金额认定两个口子都被本案堵上了。

四、留给行业的几个未竟之争

杜鹏飞案二审维持，但"国家出资券商投行中层=国家工作人员"这个认定本身，在学理和辩护实务里远没到共识。"国有控股"能否等同于"国有公司"、"保荐人勤勉义务对应的风险"能否升格为"公务"、D级职级走执委会+抄送党委委员算不算"党委任命"——这些争点在二审里显然没翻过来，但不代表更高审级或未来类似案件不会再掰。

对中信建投和其他国资背景券商来说，眼下更现实的动作可能是：把投行条线D级以上人员的党委任命程序、保代持股自查、项目利益冲突申报这几个内控节点重新过一遍。过去"代持入股"在投行圈是半公开的秘密，杜鹏飞案之后，这个秘密的刑法价码已经标到了"10年起"。

本文基于公开判决信息及财新、证券时报、每日经济新闻等媒体报道梳理，不构成法律意见。个案认定不代表国资券商全体保代均自动适用"国家工作人员"身份，具体仍以司法机关个案裁量为准。