2026年9月，浙江局发布行政处罚决定，对某证券公司及公司高管胡某生采取监管谈话的行政监管措施。

重罚源于：经纪人管理不到位、廉洁从业内控机制不健全

当事人：胡某生，ZS证券公司分管经纪业务的高管。

罚单披露，ZS证券公司存在以下问题：

一是对证券经纪人的执业范围、执业行为合规管理不到位，未对证券经纪人所招揽和服务客户的账户进行有效监控，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条和《证券经纪人管理暂行规定（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）第三条、第六条、第十七条、第十九条第一款的规定。

二是公司廉洁从业内部控制机制和风险防范体系存在明显缺陷，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号、证监会令第202号）第六条第一款的规定。

胡某生作为分管经纪业务的高管，对上述问题负有责任。依规，监管部门对该券商及胡某生进行了处罚问责。

对应的合规提醒

针对上述问题，对应做些合规提醒，供行业参考：

一、经纪人管理不到位

经纪人是分支机构展业的一个重要群体，日常管理中比较容易出问题的风险点主要包括以下三个方面：

1.经纪人执业地域

执业地域限制的管理主要包括两点：一是要求营销人员必须在约定的地域范围内开展线下展业活动，不得超区域线下展业。二是机构要保证营销人员执业地点的真实性，避免合同展业地和实际展业地不一致的情况。

2.经纪人档案管理

这里主要是要将监管的要求一一落地，机构应当建立健全证券经纪人档案，实现证券经纪人执业过程留痕。证券经纪人档案应当记载证券经纪人的个人基本信息、代理权限、代理期间、服务的证券营业部、执业地域范围、执业前及后续职业培训情况、执业活动情况、客户投诉及处理情况、违法违规及超越代理权限行为的处理情况和绩效考核情况等信息。

3.异地展业经纪人的管控

河北证监局专门对此进行过梳理，指出：证券期货经纪人异地展业，弱化了机构对经纪人的管控力度，一定程度滋生了经纪人代客操作、代客理财、无证荐股、承诺收益等违规展业风险。    

监管发现，证券经营机构对异地展业经纪人的管理常流于形式：执业前资格审核、60小时培训和测试、后续职业培训等落实不到位，未能把好“入口关”；考勤管理不严,甚至存在不要求经纪人定期到岗考勤的情况；日常合规学习和培训不足，存在以 APP 学习、在线学习替代现场教育且未加以监督的情况；未对经纪人客户回访、异常交易和操作监控进行专门安排，未能有针对性地摸排风险；此外，薪酬管理不合理，考核唯业绩论，经纪人合规执业意识不强，风险隐患大量累积。

机构要进一步完善经纪人合规管理体系，提高对异地展业经纪人开发客户的回访频率，加强对经纪人合规培训，确保经纪人执业地域与营业部合规管理能力、客户服务能力相适应，不断强化对经纪人合规管控。

二、廉洁从业内控机制

本次处罚暴露出券商在经纪业务条线廉洁从业管控的典型短板，多数机构普遍存在重业务拓展、轻廉洁风控，制度体系虚化、落地执行缺位、层级监管失职等问题。结合《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及监管处罚导向，针对券商经纪业务廉洁从业内控薄弱环节，梳理核心风险点及合规整改、常态化管控要求，供行业机构参考整改。

1. 核心风险隐患（经纪业务条线高频问题）

一是业务廉洁管控覆盖不全。部分机构廉洁从业制度仅聚焦总部管理人员、投行、资管等传统高风险条线，对证券经纪人、分支机构营销人员等一线展业群体管控缺位，未针对经纪业务客户招揽、服务维护、产品销售、佣金协商等场景制定专项廉洁约束规则，存在管控盲区。

二是利益冲突防范机制失效。分支机构及经纪人展业过程中，未建立客户利益与员工个人利益的隔离机制，容易滋生收受客户礼品礼金、接受客户宴请娱乐、利用客户资源谋取私利、变相向客户输送利益、通过第三方中介回扣揽客等违规廉洁行为。同时，部分机构未常态化开展利益冲突排查，对员工兼职、对外投资、亲属从业、关联交易等隐性利益冲突核查流于形式。

三是考核激励机制导向偏差。多数分支机构存在“重业绩、轻合规、轻廉洁”的考核体系，将开户数、资产规模、佣金收入作为核心考核指标，未将廉洁从业履职情况、合规执业表现纳入绩效考核、评优评先、职级晋升的核心维度，甚至默许员工为完成业绩指标突破廉洁合规底线，弱化全员廉洁从业意识。

四是日常监督排查流于形式。机构合规、纪检部门对分支机构及经纪人的廉洁风险排查频次不足、覆盖面窄，缺乏针对性的现场核查和非现场监测手段。对一线员工展业行为、客户沟通记录、资金往来、消费宴请等关键环节无有效监控手段，无法及时发现隐性廉洁违规问题，风险隐患长期累积。

五是廉洁从业培训教育缺位。针对经纪人、基层营销人员的廉洁从业专项培训不足，多以通用性合规培训替代专项廉洁教育，员工对行业廉洁禁令、违规处罚后果认知模糊，缺乏常态化廉洁警示、案例教育，全员廉洁自律的合规文化薄弱。

2. 合规整改与常态化管控要求

第一，健全全覆盖的廉洁内控制度体系。各券商需补齐经纪业务廉洁从业制度短板，修订完善分支机构、证券经纪人廉洁从业管理细则，明确营销展业、客户服务、产品代销、合作渠道对接等全场景廉洁禁止性规定，细化礼品礼金收受、宴请娱乐、利益输送、商业贿赂、不正当竞争等行为的认定标准和处置流程，实现业务条线、从业人员、展业场景廉洁管控全覆盖，杜绝制度空白。

第二，完善利益冲突全流程管理。建立员工利益冲突事前申报、事中排查、事后追溯机制，要求分支机构管理人员、全体经纪人定期申报个人兼职、对外投资、亲属从业、客户关联关系等信息。针对异地展业、高净值客户服务、渠道合作等高风险场景，开展专项利益冲突核查，及时阻断员工利用职务便利谋取私利、损害客户及公司利益的行为。

第三，优化绩效考核与问责机制。彻底扭转唯业绩的考核导向，将廉洁从业履职情况、合规执业记录、违规违纪情况纳入经纪业务人员绩效考核核心指标，提高合规廉洁考核权重，实行“廉洁一票否决制”。建立分级问责机制，明确分支机构负责人、条线分管高管、合规专员的廉洁管控职责，对管控不力、履职不到位导致出现批量廉洁风险或违规问题的，从严追究管理人员连带责任，压实层级管理责任。

第四，强化全方位监督风控体系。搭建“日常自查+合规抽查+专项督查+科技监测”的立体化监督体系。分支机构每月开展廉洁从业自查，公司合规、纪检部门每季度对基层网点、经纪人队伍开展专项廉洁排查；依托业务系统、客户沟通系统、资金流水系统建立智能监测模型，对异常客户往来、大额消费、高频宴请、可疑资金转账等风险信号自动预警，实现廉洁风险早发现、早预警、早处置。

第五，常态化开展廉洁从业宣教培训。分层分类开展廉洁从业专项培训，针对高管、分支机构负责人重点开展管控履职、风险问责培训，针对一线经纪人重点开展展业廉洁禁令、典型违规案例警示教育。定期通报行业廉洁处罚案例、内部违规问责案例，常态化开展廉洁合规宣导，筑牢基层从业人员廉洁自律思想防线，培育全员敬畏合规、坚守底线的从业文化。