合规风控与执业质量视角 · 第046期 · 2026年10月16日 星期五 · 出品：完美的章程🍠

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01一家券商分公司佣金返还利益相关方，账户实名制与适当性管理同时失守，两名责任人被追责

【事实】据属地证监局公示的两份监管决定书，一家券商青岛分公司存在三类违规问题：一是将部分客户证券交易佣金返还给利益相关方；二是投资者账户实名制管理不到位，异常交易等预警处理不到位；三是投资者适当性管理落实不到位。

监管认定，相关问题反映出该公司内部控制不完善、合规管理存在短板，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第六条第四项的规定；

依据该办法第三十二条第一款、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《证券公司融资融券业务管理办法》第四十九条，决定对该分公司采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案，监管文书落款为 9 月 30 日，公示日为 10 月 9 日。

该分公司一名员工在职期间直接或指使他人实施佣金返还利益相关方的行为，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第 145 号）第九条第一款第一项；时任分公司负责人对分公司系列违规问题负有责任。两人均被采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

来源：https://m.qdxin.cn/detail/393521.html

【解读】这一单把经纪条线三类最常见的缺陷集中放在一份决定书里，处罚的严重性不在金额而在于同时触及员工行为、账户管理、适当性管理三个层面，且员工与时任负责人被分别追责，形成「谁指示、谁负责、谁执行」的责任链条。佣金返还利益相关方之所以被单列为首要问题，是因为它不是操作瑕疵而是利益输送嫌疑，一旦被认定为利益相关方返还，经纪业务收入的合规基础即被动摇，且通常会牵连同期考核机制与客户维护费安排。合规条线在自查时最易忽略的正是这一项，因为佣金返还往往体现为总部统一制定的政策，分支机构仅负责执行，难以被识别为违规点。建议合规条线按代理人清单、业务条线、考核方案三份文件逐项核查佣金返还政策的合规依据，同时把账户实名制异常交易预警的处置记录纳入抽查范围，重点验证预警触发后是否形成闭环记录。建议合规条线按代理人清单、业务条线与考核方案三份文件核查佣金返还政策的合规依据。建议合规风控岗于本月内推进落实，佣金返还政策合规核查底稿与异常交易预警处置抽查记录归档。

02一家大型券商经纪业务三项违法事实被罚 29 万元并暂停新开账户三个月，六名责任人合计拟罚 81 万元

【事实】据属地证监局下发的《行政处罚事先告知书》及相关行政监管措施事先告知书，一家上市券商存在三方面违法事实：一是经纪业务管控存在重大缺陷，相关管理制度缺失、部分制度执行不到位，并违规提供相关信息技术服务；二是落实账户实名制存在重大过错，未有效履行账户实名制及异常交易管理职责；

三是严重违反信息安全规定，相关风险隐患可能影响证券期货业网络和信息安全平稳运行，且未按规定履行报告义务。监管拟对该公司给予警告、罚款 29 万元，并采取责令改正、暂停新开证券账户三个月等措施。对六名责任人的处理中，分管经纪业务的副总裁被予以警告、罚款 10 万元；

时任首席信息官被予以警告、罚款 17 万元，并拟认定为不适当人选，一年内不得在证券公司担任董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人。六名相关责任人合计拟罚款 81 万元。

该公司 2026 年上半年营业总收入 9.27 亿元、归母净利润 2.16 亿元，其中证券经纪业务实现营收 6.89 亿元，占营业总收入的约 74.3%。公司对拟实施的行政处罚享有陈述、申辩和要求听证的权利。

来源：https://www.cneo.com.cn/detail105026.html ；https://news.qq.com/rain/a/20261015A0ALXK00

【解读】这一单有三个信号值得全行业重视。第一，追责出现倒置：时任首席信息官的罚款金额与不适当人选认定均重于分管经纪业务的副总裁，意味着后台技术合规已被提升至一级红线，技术条线的责任不再被视为业务条线的辅助事项。第二，「未按规定履行报告义务」被单列为违法事实，说明风险事项的报告义务本身具有独立的责任分量，即使风险已被处置，未报告仍构成违法，这在自查中极易被忽略。第三，暂停新开证券账户三个月的措施直击收入基本盘，对经纪业务占比逾七成的机构而言，三个月开户禁令的经营影响远超 29 万元罚款本身。需要说明的是，上述认定来自监管事先告知书，公司仍享有陈述、申辩与听证权利，最终处罚结论可能与告知内容存在差异。建议合规与信息技术条线在自查中把「风险事项报告义务」作为独立检查项，核实信息系统与信息安全类风险是否按监管要求的时限与路径完成报告并留存回执，同时对身份认证系统与异常交易监控系统开展一次穿透性测试，而非仅核对制度文本是否存在。建议合规与信息技术条线自查风险事项报告义务履行情况并对身份认证与异常交易系统开展穿透测试。建议合规风控岗于告知书送达后推进落实，风险事项报告义务履行底稿与信息系统穿透测试报告归档。

03近一个月九家持牌投顾被监管点名，自媒体展业与直播打赏成集中违规路径

【事实】据界面新闻不完全统计，近一个月内多地证监局连续向九家持牌证券投资咨询机构下发行政监管文书。

10 月 10 日，一家控股公司收到属地证监局的行政监管措施决定书，决定书披露其存在自媒体内容未经合规审核、个股投资建议缺乏合理支撑依据、员工通过个人微信私荐股票并给出具体买卖点位、投资者适当性管理落实不到位等多项问题，属地证监局对其采取责令改正、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。

其中一家数据程序化公司深圳分公司被责令改正、暂停新增客户 6 个月；另三家信息技术或在线投资顾问公司深圳分公司被责令暂停新增客户 3 个月。被采取措施的机构还包括山东、四川、海南等地的咨询公司及其成都分公司。

监管文件查实的问题包括：个别证券投资顾问使用未经公司认证的微信公众号对外开展业务，直接在公众号文章中给出买入、卖出或持有具体证券的投资建议；存在不具备证券投资顾问资格的员工冒用投顾身份撰写个股走势预测类公众号文章，营销人员未取得证券从业资格仍参与内容生产和客户引流；

个别人员在未签订劳动合同前即从事营销活动，企业微信管理不当；营销宣传存在夸大、误导性、承诺收益情形；个别短视频未注明所在机构名称和主播姓名；个别抖音账号接受直播打赏。

来源：https://www.toutiao.com/article/7696806791631421988/

【解读】九家机构在一个月内被集中点名，且违规路径高度一致地落在自媒体与直播环节，说明监管已把线上展业视为完整的业务链条而非营销辅助手段，逐段核查内容生产、账号归属、合规审核、资格匹配与客户转化。这一执法取向对持牌机构的挑战在于：线上内容的责任人认定标准与线下不同，文章署名机构、员工个人微信推荐、无资质人员参与内容生产这三类行为在传统内部管理中往往被视为市场行为而非展业行为，因此未被纳入合规审核范围。暂停新增客户的处分力度（3 至 6 个月）明显重于单纯的责令改正，直接影响收入。建议合规条线对本机构全部自媒体账号做一次主体与资质双向核查，确认每个对外账号的认证主体、实际运营人员及其从业资格，并建立「员工个人账号对外展业」的报备与禁止清单，对涉及个股买卖点位的内容实行逐条留痕审核，同时把短视频与直播中未注明机构名称、主播姓名以及接受打赏等细节纳入常规检查项。建议合规条线对全部自媒体账号开展主体与资质双向核查并建立个人账号展业报备清单。建议合规风控岗于本月内推进落实，自媒体账号主体资质核查表与内容审核留痕记录归档。

03自查要点清单

01本窗口三项自查重点：佣金返还依据、信息安全报告义务、线上展业资质

【事实】综合本窗口监管文书，可归纳出三项彼此独立的自查重点。第一，佣金返还政策的合规依据：需调取佣金返还的制度文件、业务条线与考核方案，确认返还是否存在合规依据、是否流向利益相关方、是否经审批。

第二，信息安全风险事项的报告义务：需核实本机构信息系统与信息安全类风险事件的识别、登记与报告流程，检查是否存在已识别但未按监管要求时限与路径报告的情形，报告回执是否留存。

第三，线上展业的资质匹配：需核查自媒体账号的认证主体、实际运营人员及其从业资格，确认无不具备投顾资格的人员参与内容生产与客户引流，且短视频与直播中机构名称与主播姓名标注完整。此外需同步核验账户实名制异常交易预警的触发记录与处置闭环，以及适当性管理的执行留痕。

来源：https://m.qdxin.cn/detail/393521.html；另 2 条（），直链见本期留痕表

【解读】这三项自查的共同特点是：每项都指向内部已有但未被有效执行的机制，而不是制度缺失。佣金返还政策、信息安全报告流程、线上展业管理，在多数机构均已有相应文件，问题出在文件与执行之间存在断层，因此自查的重点不应是补写制度，而是抽取执行样本验证真实性。这个方法论差异对自查效率影响很大：补写制度需要外部顾问参与且难以验证效果，抽取执行样本则可以由内部合规岗独立完成，且能直接定位到责任层级。建议合规条线按「制度是否存在—执行样本能否抽取—样本是否合规—责任链条是否闭环」四步顺序开展自查，每项抽取不少于五个执行样本，并同步向业务条线调取审批记录，避免自查结论停留于文件齐备的表面判断。建议合规条线按四步顺序开展自查并对每项抽取不少于五个执行样本验证。建议合规风控岗于本季度内推进落实，三项自查执行样本抽取清单与责任链条闭环核查表归档。

04风险事件与监测指标

01控股股东所持股份全数冻结且轮候冻结达持股 625.89%，控制权稳定性进入实质风险区

【事实】一家主板公司于 2026/10/15 同日公告《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（编号临2026-090）与《关于控股股东被申请破产重整的提示公告》（编号临2026-091）。

轮候冻结方面：控股股东一家全资子公司所持公司股份 约11.3亿股全部被轮候冻结，占公司总股本 22.65%，冻结起始日为 2026 年 10 月 14 日，冻结申请人为一家地方法院；

截至 2026 年 10 月 14 日，控股股东及间接控股股东合计持股 约13.12亿股、占总股本 26.30%，累计被司法冻结股份 约13.12亿股、占其所持股份比例 100.00%；

本次股份被轮候冻结后，两家股东累计被轮候冻结股份 约82.13亿股，占两家股东所持有公司股份的 625.89%、占公司总股本的 164.63%。质押方面：控股股东累计质押 约6.25亿股，间接控股股东累计质押 约1.69亿股，两家合计质押 约7.94亿股、占两家所持股份的 60.52%。

破产重整方面：2026 年 10 月 15 日公司收到控股股东通知，控股股东债权人为两家机构向法院申请对控股股东进行破产重整，间接控股股东债权人为其中一家向同一法院申请对其进行破产重整，法院已就两项申请分别出具通知书；

截至公告披露日，两家股东尚未收到法院受理破产重整的裁定书，申请能否被正式受理及后续是否进入破产重整程序尚存在不确定性；若申请被正式受理，两家股东后续进入破产重整程序，可能对公司股权结构及控制权产生影响。

公告同时说明，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

来源：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-16/1225607345.PDF ；http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-16/1225607346.PDF

【解读】本单的风控价值在于三个比例构成了一组完整的判断指标，而非单一的质押或冻结数据。被冻结比例 100.00% 意味着控股股东所持股份已全部处于司法冻结状态，处置权实质丧失；轮候冻结比例 625.89% 意味着申请执行的债权人数量远超股份数量，排队处置的债权规模是可用股份的六倍以上，处置结果高度不确定；质押比例 60.52% 意味着即使解除冻结，仍有近六成股份需先行处理质权人债权。三者叠加后再叠加控股股东被申请破产重整，形成的是一个从流动性到控制权的完整风险链条：质押债务清偿不能将触发司法处置，破产重整程序一旦受理将改变股份处置的规则与顺位。值得注意的是公告同时强调公司层面的独立性，这恰恰提示了风险隔离的判断思路——控股股东的债务问题不等同于上市公司的偿债问题，判断应区分两个主体。建议合规与风控条线在建立控股股东风险监控指标时，把质押比例、被冻结比例、轮候冻结比例与控股股东破产重整申请状态四项设为固定指标，并明确各项的预警阈值（如质押或冻结比例超过 50%、轮候冻结比例超过100%），同时在评估该上市公司主体的信用状况时，将控股股东风险与上市公司主体的资产独立性、经营独立性与往来款性质分开评价，避免因控股股东风险而误判上市公司主体的偿债能力。建议合规风控岗将质押、冻结、轮候冻结比例与控股股东重整申请状态设为固定监控指标并设定预警阈值。建议合规风控岗于主体风险月度复评推进落实，控股股东风险四项固定指标监控表与主体风险隔离评估记录归档。

02非交易过户导致控股股东比例降至 18.91%，受让方六个月内不得减持

【事实】一家公司于 2026/10/16 公告《关于控股股东所持公司部分股份非交易过户暨权益变动触及 1% 刻度的提示性公告》（公告编号 2026-079）。公告载明：权益变动方向为比例减少，权益变动前合计比例 19.25%，变动后合计比例 18.91%；本次变动未违反已作出的承诺、意向与计划，未触发强制要约收购义务。

控股股东为一家省级国有电子信息集团，持有公司股份 约8678.15万股、占总股本 19.25%，均为无限售流通股股票，来源包括 IPO 前取得、非公开发行取得、行政划转取得及集中竞价交易取得。

变动事由为：控股股东收到地方法院下发的《执行裁定书》，因控股股东与其他主体间公证债权文书一案，法院此前裁定拍卖（变卖）被执行人控股股东所持公司股票 152万股，裁定后以非交易过户方式执行。

公告同时援引相关规定说明：大股东通过司法扣划、划转等非交易过户方式减持股份，或者其他股东通过司法扣划、划转等非交易过户方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。

来源：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-16/1225607198.PDF

【解读】这一单提供了司法扣划减持与主动减持在规则待遇上的关键差异。控股股东通过执行裁定书以非交易过户方式被动减持 152万股，其持股比例由 19.25% 降至 18.91%，与主动减持相比，两点差异值得记录：其一，被动减持不计入主动减持的比例限制与窗口期约束，司法扣划的执行不受减持预披露与额度限制的约束；其二，受让方在受让后 6 个月内不得减持所受让股份，这一锁定安排把司法扣划的接盘方也纳入了减持约束，防止出现通过被动减持方式绕开减持限制的情形。对合规条线而言，本单的价值在于提供了一条识别「被动减持是否触发合规义务」的判断路径：凡涉及司法扣划、划转、拍卖等非交易过户方式，需同时核对两方面，一是受让方的六个月减持锁定是否已在披露中说明，二是比例触及 1% 刻度时是否按要求披露权益变动公告，二者缺一即构成程序瑕疵。建议合规条线把非交易过户作为独立的风险事件类型纳入减持与权益变动管理台账，与主动减持分列统计，避免两类事件混同后遗漏受让方锁定义务的披露要求；同时对持股比例接近 20%、30% 等关键刻度的控股股东，在任何被动处置发生前预先测算跨刻度后的义务触发情形。建议合规条线将非交易过户作为独立事件类型纳入权益变动管理台账并单独统计。建议合规风控岗于权益变动发生时推进落实，非交易过户减持台账与受让方锁定义务披露核对记录归档。