券商私募子与社会化私募的30个监管区别

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证券公司私募子公司（“券商私募子”）系证券公司下设专门从事私募基金业务的子公司，相比于一般社会化私募基金管理人，其受到多头监管，在内部治理、对外展业方面均有诸多不一致之处。本文结合近期尽调实操，简要梳理相关差异。

注：两类管理人在监管治理方面有诸多细节化差异，本文仅摘录部分对业务开展可能产生较大影响的重点差异。

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来源：VC法记，作者：崔已撑

01.

整体监管规则

类别	社会化私募	券商私募子
监管部门	中基协	证监会、地方证监局、中证协、中基协
监管规则	主要系中基协自律规则	资管新规、资管细则、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等

02.

公司设立与治理

类别	社会化私募	券商私募子
股东	无限制，满足投资能力、出资要求等即可	证券公司全资设立
高管持股	一般而言法定代表人/执行事务合伙人/投资高管须持股	不得实施股权激励
设立数量	无明文限制，如设立多家要求说明合理性与必要性，历史上仍有大量集团化运营的管理人	每家证券公司原则上设立不超过一家
二级管理子公司	无限制，但需要说明合理性与必要性	持股比例不得低于35%，且具有不低于合作方的管理控制权
业务兼营	不得兼营多种类型的私募基金管理业务	清晰划分证券公司、私募子、其他子公司之间的业务范围
实业经营	无明显限制，但不能突破“主业清晰”的要求	不允许“变相经营实业”
财务顾问业务	无明文限制，但不得从事冲突业务、不能突破“主业清晰”的要求	可以开展与股权投资相关的财务顾问业务
举债担保	不得从事“担保”等冲突业务，但对举债、担保无明文限制	不得对外提供担保和贷款
自有资金现金管理	无限制	以现金管理为目的管理闲置资金需要兼顾风险与流动性
自有资金投资限制	无限制	只能投资于本机构设立的私募基金或现金管理
单一基金投资限制	无限制	以自有资金参与自身或子公司管理的单个基金的份额合计不得超过该基金总份额的50%
风险隔离与利益冲突	除常规关联交易要求外，无明文限制	例如对母公司辅导/保荐/承销的项目在签约后不得投资；建立信息隔离墙体系
人员部门设置	无明文限制	符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定，包括投研、风险管理、合规、信披等
合规风控负责人	无限制，满足从业要求即可	由证券公司委派、考核和管理
人员聘用	无限制	不得聘用从其他证券基金经营机构离任未满6个月的基金经理和投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务等
信息报送	年度结束后4个月内报送年报；重大事项10个工作日内临时报告	月度结束后10个工作日报送月报；年度结束后4个月内报送年报；重大事项7个工作日内临时报告
年度检查	无限制	证券公司每年对私募子的治理、内控等进行评估

03.

基金募集、设立、投资

（股权类）

类别	社会化私募	券商私募子
管理人要求	管理人为执行事务合伙人或具有强关联	私募子必须为单一管理人
多GP要求	无限制，满足合格投资者要求即可	允许设置2-5个普通合伙人；如果外部普通合伙人不具备管理人资格，则必须为地市级以上政府投融资平台、上市公司控股子公司等
开办费用	按照合伙协议约定执行，可以合理列支	以有限合伙形式设立的私募股权投资基金，管理人设立有限合伙企业的费用，包括工商费用、律师费用等，不得在基金资产中列支
投资集中度	无限制	除部分特殊情况外，须满足《资管细则》“双25%”的要求
合格投资者要求	净资产不低于1000万元的机构；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人	参照资管新规第五条，整体而言并无比社会化私募显著严格
托管	通过特殊目的载体间接投资、契约型基金、政府产业引导基金应当托管	原则上均托管，单一合格投资者投资的基金可以约定不进行托管
专项基金要求	初期实缴规模不低于2000万元	豁免组合投资要求的私募股权投资基金，其投资者应全部为专业投资者，且原则上单个投资者首轮实缴金额不低于1000 万元
基金跟投	跟投员工豁免100万的最低出资额	员工直接或通过合伙企业等形式间接跟投均不得低于100万
业绩报酬	清晰合理、与基金实际表现挂钩	业绩报酬提取“应当与资产管理计划的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配
嵌套规定	早期无限制，目前实践中已经逐步规范嵌套	根据资管新规，严格限制多层嵌套
信息披露	季度结束后1个月内报送季报，年度结束后6个月内报送年报	季度结束后1个月内报送季报，年度结束后4个月内报送年报来源于VC法记，作者崔已撑