完美的章程 · 券商合规晨报|2026.10.10 第041期

机构与从业人员视角 · 第041期 · 2026年10月10日星期六 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

▪重点：内容窗口 [2026/10/09, 2026/10/10] 内，证券公司自身收到的监管措施与本窗口同步落地的一组上市主体信披违法行政处罚构成两条对照线。前者是机构与个人双罚机制的持续收紧：一家券商因内部控制机制不完善、员工行为监督管理不到位两项问题被证监局出具警示函并记入证券期货市场诚信档案，两项问题分别对应《证券公司内部控制指引》与《证券公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》两条依据。第二者是同日三地披露的三张立案与处罚单：一家深市创业板公司因 2023 年年报涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案（证监立案字0262026012 号）；一家沪市主板公司实际控制人因涉嫌信息披露违法违规被立案（证监立案字01120260037 号）；一家北交所公司因 2025 年年报净利润数据披露不准确、主要客户及供应商披露不准确、临时公告中标的公司车间面积披露有误，被江西证监局对公司、董事长与时任董事会秘书兼财务总监三者同时采取出具警示函措施并记入诚信档案。
▪提醒：本期给合规条线的三组量化信号值得记入台账。其一，罚单总量与结构：据公开统计口径，2026 年前三季度证监系统对券商及分支机构、从业人员合计开出超260 张罚单，涉及券商超 50 家，较上年同期明显放量，其中 9 月单月约 60 张创年内新高；处罚方式上出具警示函约 175 张、占比接近六成，责令改正约 32 张，行政处罚（含拟处罚）约 33 张，监管谈话约 16 张；直接指向分公司、营业部的罚单共51 张，占比约六分之一。其二，颗粒度升级：年内涉及佣金分成、变相返佣的处罚覆盖约 17 家券商、对应罚单 29 张；央行针对证券行业开出至少 11 张反洗钱罚单、合计罚款约 1,060 万元；IT 条线出现时任首席信息官被认定为不适当人选的案例。其三，追责时间轴拉长：行政监管措施层面已出现对 2016 年至 2017 年违规操作客户证券账户的从业人员在 2026 年 4 月出具警示函、倒查约十年的案例；投行领域亦有对中介机构 2017 年非公开发行股票财务顾问期间出具的虚假记载文件在 2026 年 4 月责令改正、没收业务收入并罚款、暂停财务顾问业务许可的案例，「存量项目回溯追责」与「离任不等于免责」已成为常态。

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01【脱敏】一家券商因内控机制不完善、员工行为监督管理不到位被证监局出具警示函并记入诚信档案

【事实】据公开披露的行政监管措施决定书信息，一家证券公司因存在两方面违规问题被省级证监局采取出具警示函的行政监管措施，相关记录记入证券期货市场诚信档案。其一为内控机制不完善，不符合《证券公司内部控制指引》相关要求，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》；

其二为员工行为监督管理不到位，违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定。决定书载明，公司如对本监管措施不服，可在收到决定书之日起 60 日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到决定书之日起 6 个月内内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼；复议与诉讼期间，该监督管理措施不停止执行。

同期公开统计亦显示，9 月单月约 60 张罚单为年内月度处罚数量新高，出具警示函仍是主要监管手段，约 175 张、占比接近六成，责令改正约 32 张、行政处罚（含拟处罚）约 33 张、监管谈话约 16 张。

来源：中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书（〔2026〕59 号，公开报道转述，详见公开报道链接）https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-10-06/doc-iniufxcp5823601.shtml

【解读】这两项问题之所以高频出现，是因为它们都不指向某笔具体业务，而是指向制度文本本身——内控机制是否成文且有效运行、员工行为是否被纳入可验证的日常管理。这意味着整改不是补一份文件了事，而须拿出运行证据。合规条线可操作的抓手有三项：一是把《证券公司内部控制指引》与《证券公司合规管理办法》的条款逐一映射到本机构的制度目录，形成「外部要求—内部制度—执行证据」三栏对照表，凡是外部有要求而内部无制度、或有制度而无执行记录的条目即为缺口；二是员工行为管理须落到可核查的动作上，包括从业人员的执业行为档案、异常交易与账户操作的定期排查记录、违规行为的处理与追踪记录，避免以制度文本代替管理动作；三是警示函被记入证券期货市场诚信档案，其影响不限于单次处罚，而会在后续监管检查、分类评价中被反复调取，因此须建立诚信档案事项台账，逐条记录决定书文号、作出机关、事由、整改措施与完成情况。建议合规部门按上述三栏对照表对全部条线做一次穿透式自查，形成书面缺口清单；对已经发生同类问题的分支机构，须同步整改并留存证据，避免仅在总部层面补文件；对从业人员管理，须把行为管理的记录频次与检查覆盖率达到书面标准，并纳入年度合规考核。建议合规部门按外部要求与内部制度与执行证据三栏对照表形成书面缺口清单。建议合规总监于10/20推进落实，制度映射三栏对照表与诚信档案事项台账归档。

02【脱敏】三张处罚与立案单同期落地：创业板公司 2023 年年报被立案、沪市主板公司实控人被立案、北交所公司年报与临时公告三处披露不准确被出具警示函

【事实】本窗口内同期落地三组行政监管与立案事项。

第一组，一家深市创业板公司于 2026/10/09 公告收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0262026012号），因公司 2023 年年报涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案；

公司表示立案调查期间将积极配合调查并严格履行信息披露义务。第二组，一家沪市主板公司于 2026/10/09 公告收到通知，其实际控制人于同日收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字01120260037 号），因该实际控制人个人涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案；

公司说明该实际控制人除为公司实际控制人外未在公司担任任何职务，公司生产经营一切正常。

第三组，一家北交所公司于 2026/10/09 公告收到中国证监会江西监管局《行政监管措施决定书——关于对一家北交所公司、一名董事长、一名时任董事会秘书兼财务总监采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕17 号），监管措施认定的事实为：该北交所公司 2025 年年度报告中净利润数据披露不准确、主要客户及供应商披露不准确，临时公告中关于收购标的公司车间面积披露有误；

上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定，董事长作为公司董事长、时任董事会秘书兼财务总监未能忠实、勤勉地履行职责，违反第四条规定，对公司上述违规行为负有主要责任；

江西证监局决定对公司、董事长、时任董事会秘书兼财务总监采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，三者应在收到决定书之日起 30 日内提交书面报告，不服可在 60 日内申请行政复议或6 个月内提起行政诉讼，复议与诉讼期间措施不停止执行。

该北交所公司在公告中说明：2025 年年报净利润数据披露不准确主要是公司对部分银行承兑汇票终止确认、贷款贴息、原材料减值测试的会计处理理解不准确，相关金额对净利润影响较小；主要客户及供应商披露不准确主要是公司对定期报告列报规则理解不准确；

经核查，标的公司使用的厂房建筑面积约 8,700 平方米，对该公司生产经营活动不构成影响。

来源：巨潮资讯网（一家深市创业板公司关于收到中国证监会立案告知书的公告，公告编号 2026-132，2026/10/09）http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-09/1225599408.PDF；另 2 条（巨潮资讯网、巨潮资讯网），直链见本期留痕表

【解读】三组事项的违规类型各不相同，但都指向同一个机制性判断：信息披露违规的责任已从公司层面穿透到具体个人，且个人的责任认定标准是「是否忠实、勤勉地履行职责」，这意味着仅靠事后说明「金额影响较小」不足以免除个人责任。第三组的责任划分尤有参考价值——董事长与时任董事会秘书兼财务总监被认定负有主要责任，两人的角色不同但违规事实相同（年报披露不准确、临时公告披露有误），说明监管认定的是岗位职责与违规事实的对应关系，而非职级的高低；该公司对三处不准确的解释分别是「会计处理理解不准确」「定期报告列报规则理解不准确」「厂房建筑面积披露有误」，前两项本质上是规则理解偏差，第三项是尽调与核验环节的基础事实失准，三者都指向同一要求——财务与披露口径的规则依据必须有底稿级支撑。建议合规部门把年报与临时公告的高频出错点做成一张年度自查清单，至少覆盖五个方面：银行承兑汇票终止确认的判断依据、贷款贴息的会计处理、原材料减值测试的假设与依据、定期报告中主要客户与供应商的列报规则口径、收购标的资产的面积与产能等基础经营数据的核验凭证；对证券事务口与财务口共同参与的事项，须明确由谁主笔、谁复核，并在底稿中留痕；对已发生同类问题的项目，建议倒查近三年年报与临时公告中的同类表述，不等下次被指出再改。建议合规部门按五方面高频出错点形成年报与临时公告年度自查清单。建议合规总监于10/20推进落实，定期报告与临时公告出错点自查清单归档。

03自律处分（交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏）

01自律管理措施与纪律处分双轨并行：中证协《自律措施实施办法》确立七类管理措施与五类纪律处分的适用标准

【事实】中国证券业协会于 2026 年 1 月 9 日发布并施行《中国证券业协会自律措施实施办法》（中证协发〔2026〕1 号），已向中国证监会备案。

该办法将自律措施区分为自律管理措施与纪律处分两轨：对从业人员及其他个人实施的自律管理措施包括谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令所在机构给予处理以及协会规定的其他自律管理措施共七类；

对会员及作为自律管理对象的其他机构实施的自律管理措施包括谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令进行合规检查、暂不接受备案或注册共八项。对从业人员及个人的纪律处分包括行业内告诫、公开谴责、认定不适合从事相关业务三类；

对会员及机构的纪律处分包括行业内告诫、公开谴责、认定不适合从事相关业务、暂停会员权利、取消会员资格五类，其中认定不适合从事相关业务的期限对个人为三至三十六个月、对机构为三至十二个月，暂停会员权利为暂停表决权、选举权和被选举权一年或两年，取消会员资格后三年内不受理其入会申请。

适用标准方面，办法要求综合考量主观状态、违规行为发生后的态度、是否及时报告与配合检查、违规次数与持续时间、涉及金额与获利、涉及投资者人数与造成的损失、被查处情况、对市场秩序影响程度、职务职责与知情程度等因素共十项。

不予采取自律措施的情形包括情节显著轻微且未造成危害后果或不良影响、违规行为在两年内未被监管机关或自律组织发现（法律、行政法规、中国证监会规章另有规定或影响尚未消除的除外）。

从轻、减轻或免于采取的情形共六项，包括积极配合调查并如实说明、主动自查自纠或主动采取措施消除减轻危害、过失违规且未造成不良影响、双方达成和解或调解、所在机构或主管单位已给予惩戒处理、其他。

从重情形共六项，包括拒不配合调查或伪造隐匿销毁转移证据材料、对投诉人举报人打击报复、拒不整改或敷衍整改虚假整改、连续十二个自然月内独立发生两次以上同类违规、以贿赂手段干扰证券相关工作、其他。

来源：中国证券业协会官网（中国证券业协会自律措施实施办法，中证协发〔2026〕1 号，2026/01/09 发布并施行）https://www.sac.net.cn/zlgl/zlgz/202601/t20260109_80729.html；中国投资者网（关于发布《中国证券业协会自律措施实施办法》的通知）https://www.investor.org.cn/zczx/qwzx/hyxhfb/202602/t20260202_891205.shtml

【解读】这套两轨结构对会员单位最直接的影响，是「责令进行合规检查」与「暂不接受备案或注册」两项管理措施的性质——前者要求机构限期进行内部合规检查并报告自查情况，后者在三至十二个月内暂停受理该机构的有关备案或注册申请；对以备案或注册为业务前置条件的机构（如分支机构设立、跨境业务备案、衍生品或做市业务资格），后者是实质性的业务约束。此外，第三十至四十一条规定了检查的启动与实施规则，包括现场检查原则上应至少提前三个工作日发送《自律检查通知书》并附《现场检查材料清单》、检查组组长负责制且每个检查组不少于三人、检查对象对检查组人员有监督检查权与保密义务、检查结束后四十五个工作日内形成检查结论并完成检查报告（确属疑难复杂或存在客观特殊情形的经主要负责人批准可延长三十个工作日），以及检查对象对《事实确认书》有异议的可自收到之日起五个工作日内提交书面说明及证据材料。这些程序性规定对券商合规条线意味着两件事：一是自律检查有明确的提前通知期与材料清单要求，被检查前的准备不能靠临时抱佛脚；二是检查结论的出具有法定期限，异议只能在五个工作日内提出，超期即视为接受，合规条线必须在检查过程中就事实确认书内容即时反馈，而不是等报告出来后再争论。建议各会员单位按办法第十条清单把自查机制前置建立，把《现场检查材料清单》要求的制度、业务、留痕材料做齐，并明确异议反馈的责任人与时限。建议合规部门按现场检查材料清单要求前置归集制度与业务留痕材料。建议合规总监于10/20推进落实，自律检查材料清单与异议反馈责任台账归档。

04自查要点清单

01四季度合规自查四项：分支机构覆盖、员工行为可追溯、佣金与返佣口径、存量项目回溯

【事实】结合本窗口监管信号与前三季度公开统计口径，建议合规条线在四季度重点完成四项自查。

第一项，分支机构覆盖自查：前三季度直接指向分公司、营业部的罚单共 51 张、占比约六分之一，且同一机构在不同省份的分支机构因属地监管多点开花被罚的情形已成常见图景，自查范围应覆盖全部境内外分支机构而非仅总部条线，重点核对内控制度在分支机构的落地文本与执行记录是否一致。

第二项，员工行为可追溯自查：从业人员私下接受客户委托买卖证券、私下操作客户账户是已被实证的违规形态，且行政监管措施层面已出现对十年前违规行为的倒查案例，自查应覆盖关键岗位人员的账户与交易异常排查记录、违规行为处理记录、以及离职人员行为的后续追踪机制是否真正运行。

第三项，佣金与返佣口径自查：年内涉及佣金分成、变相返佣的处罚覆盖约 17 家券商、对应罚单 29 张，须逐项核对经纪业务佣金分配、代销金融产品佣金、以及员工代客操作的佣金归属是否符合监管口径，重点排查以非佣金形式变相返佣的安排。

第三项补强，投行存量项目回溯自查：年内多家券商罚单针对 2020 至 2022 年的存量项目，监管已明确「存量项目回溯追责」与「离任不等于免责」，自查应覆盖在审与已申报项目的底稿完备性，以及离任人员任职期间经手项目的责任延续安排。

来源：环球网财经综合报道（券商监管处罚趋严机构个人双罚走向常态化，2026/10/06）https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-10-06/doc-iniufxcp5823601.shtml；中国投资者网（中国证券业协会自律措施实施办法，自查程序与标准依据）https://www.investor.org.cn/zczx/qwzx/hyxhfb/202602/t20260202_891205.shtml

【解读】这四项的共同逻辑是：监管的检查颗粒度已经从「有没有制度」下沉到「制度有没有运行痕迹」「痕迹能不能追溯到人」。前三项对应的都是这一下沉过程，第四项则增加了时间维度——检查会回溯到三四年前的项目与已离任人员，意味着历史底稿的完整性直接决定今日的风险敞口。可操作的做法是把四项自查转化为可验证的动作清单：第一项以分支机构为单元建立制度落地台账，逐家核对内控文本版本与最近一次执行记录的时间戳；第二项以岗位为单元建立行为排查记录表，明确排查频次、排查方式与异常处理流程，并保留排查人签字记录；第三项以业务条线为单元建立佣金支付与分配的逐笔对照表，重点标注非现金形式的费用安排；第四项以项目为单元建立历史底稿完整度评分，把缺页、缺签、缺凭据的项目单列清单并评估是否需要主动补充说明。建议合规部门将这四项的输出物一并纳入年度合规档案，并在年末形成年度合规自查报告作为董事会与审计委员会的例行材料，使合规工作的成效具备可验证的书面形态。建议合规部门将四项自查转化为可验证动作清单，输出物纳入年度合规档案。建议合规总监于10/24推进落实，四季度合规自查动作清单与年度合规自查报告归档。