合规风控视角 · 第029期 · 2026年9月25日 星期五 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

本期派出机构处罚集中于经纪业务与信息安全条线，其中一家沪市主板证券公司的三项违法事实具有典型性，可作为内控自查的对照。

01某沪市主板证券公司因三项违法事实拟被处罚：经纪业务管控、账户实名制、信息安全

【事实】2026/09/24，某沪市主板证券公司公告，公司此前于 2026/07/31 收到证监会《立案告知书》（证监立案字0252026006号），因公司涉嫌违反《证券经纪业务管理办法》关于账户实名制等规定被立案。

2026/09/24，公司及相关当事人收到证监会某派出机构下发的《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2026〕8号）及《责令改正、暂停新开证券账户和责令处分有关人员事先告知书》《监管谈话事先告知书》《认定为不适当人选事先告知书》。

经查明，涉嫌违法事实三项：一是经纪业务管控存在重大缺陷，相关经纪类服务管理办法存在缺失、相关经纪业务管控制度执行不到位，违规提供相关信息技术服务；二是落实账户实名制存在重大过错，在异常交易核查过程中，未有效履行账户使用实名制、异常交易管理等职责；

三是严重违反信息安全规定，相关风险隐患可能对证券期货业网络和信息安全平稳运行产生较大影响，未按照规定履行报告义务。拟对公司给予警告并处 29 万元罚款、责令改正、暂停新开证券账户 3 个月、责令处分有关人员，并对相关责任人员拟采取监管谈话行政监管措施；另有一名责任人员拟被认定为不适当人选。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-25/1225583046.PDF；中国证监会江西监管局：https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/

【解读】三项违法事实的排列顺序揭示了监管的归因逻辑：从「制度缺失」（经纪类服务管理办法存在缺失）到「执行不到位」（管控制度执行不到位）再到「技术违规」（违规提供信息技术服务），构成「制度—执行—技术」三层递进的认定路径。合规条线对照自查时，若只自查制度文本是否齐备，会漏掉第二、三层——而本单正是因为三层同时失效才被认定「重大缺陷」。

【动作】建议合规条线按「制度文本—执行留痕—技术系统权限」三层拆分自查，逐层留存核查记录。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，三层自查清单与核查记录归入合规底稿。

02另一家券商子公司因同类事由拟被处罚：经纪业务、账户实名制、信息安全三项并列

【事实】2026/09/24，某上市公司公告其子公司（一家证券公司）因涉嫌违反账户实名制等规定被立案，近日收到某派出机构《行政处罚事先告知书》及《行政监管措施事先告知书》。

经查，该证券公司存在经纪业务管控缺陷、账户实名制落实不到位、违反信息安全规定等问题，拟被给予警告并处 29 万元罚款，同时被责令改正、暂停新开证券账户 3 个月；相关责任人拟被处以警告及 8 万至 20 万元不等罚款，部分人员拟被采取监管谈话措施。

公告载明，本次处罚不触及其他风险警示及重大违法强制退市情形，最终结果以监管决定书为准。

来源：每日经济新闻（转述源，原文以巨潮资讯网公告为准）：https://so.html5.qq.com/page/real/search_news?docid=70000021_9776ab540cf95552；巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

【解读】两起案件的公司层面罚款金额完全相同（均为警告并处 29 万元），违法事实的三项构成也一致，说明监管对同类违规已形成「同案同罚」的裁量基准。合规条线在做处罚金额预期时，可参照处罚决定书公布的类案基准，但须注意 29 万元这一金额对应的三项违法事实中，任何一项单独存在时的罚则幅度可能不同。

【动作】建议合规条线建立同类违规的罚则基准库，按违法事实项数对应罚则幅度分层登记。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，罚则基准库与分层登记表归入合规台账。

03某证券公司分公司及负责人因四项违规被采取责令改正措施并记入诚信档案

【事实】某派出机构对某证券公司分公司及负责人采取责令改正措施的决定载明，该分公司存在以下问题：一是未执行人员任职、执业管理有关监管规定，违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号、第227号）第三十五条；

二是投资者适当性管理不到位，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第202号）第三条；三是未全面履行经纪业务管理职责，违反《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第三条第五项；四是对其温州某证券营业部及从业人员合规管理缺失，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条。

该分公司负责人对上述问题负有责任。监管决定对分公司及负责人采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；要求分公司于收到决定书之日起 30 日内提交书面整改方案，3 个月内完成整改并提交书面整改报告。

来源：中国证监会浙江监管局：https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7661145/content.shtml

【解读】四项违规分属四个不同的规章体系（人员管理、适当性、经纪业务、合规管理），说明分支机构合规不是单一制度问题，而是四条监管线的交叉地带。处罚决定要求「30 日内提交整改方案、3 个月内完成整改」，这两个时限构成的整改节奏应作为合规部门制定分支检查计划的时间基准——检查发现的问题若不能在此周期内闭环，将形成整改逾期记录。

【动作】建议合规条线把分支检查计划按「30 日方案—3 个月整改」双时限倒排，逐项记录闭环时点。

【落责与留痕】建议分支机构合规岗推进落实，双时限倒排表与闭环记录归入合规台账。

04某证券公司营业部负责人因经纪人管理不到位及为客户不正当交易提供便利被出具警示函

【事实】某派出机构对某证券公司某营业部负责人采取出具警示函措施的决定载明，该营业部存在以下问题：一是对证券经纪人培训、执业地域范围、回访方面合规管理不到位，违反《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第六条第三款、第十六条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条；

二是为客户不正当交易活动提供便利，违反《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第117号）第四条第五项。该负责人作为营业部负责人对营业部合规内控不完善负有管理责任，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第一款、第二款。

监管决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

来源：中国证监会浙江监管局：https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7661149/content.shtml

【解读】「为客户不正当交易活动提供便利」是融资融券业务管理办法项下的独立违规类型，与经纪人管理的违规并列但性质不同——前者涉及业务实质合规，后者涉及管理程序合规。营业部负责人的责任认定落在「管理责任」而非「直接责任」，说明监管对分支机构负责人采用的是「管理失职」而非「行为归责」的认定口径，这降低了负责人的抗辩空间。

【动作】建议合规条线对营业部负责人岗单独编制管理责任清单，按业务实质与管理程序两类分列责任事项。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，管理责任清单与分类说明归入合规底稿。

05券商从业人员违规买卖股票的行政处罚：个人责任与机构管理责任的分野

【事实】本期监管处罚集中呈现券商分支机构与从业人员违规的处置形态：一家深市主板证券公司就公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2026〕8号）及《行政监管措施事先告知书》作出公告，查处经纪业务管控重大缺陷、账户实名制落实重大过错、违反信息安全规定三项事实，责任覆盖财富管理部、营业部、分公司、信息技术部与经纪业务管理部共6名责任人；

另一家沪市主板券商子公司同期就收到地方证监局《行政处罚事先告知书》和《行政监督管理措施事先告知书》作出公告。相关处罚均按「直接负责的主管人员」与「其他直接责任人员」区分责任。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-25/1225583046.PDF

【解读】券商合规处罚的责任结构呈「机构＋个人」双层：机构层面适用责令改正、警告、罚款、暂停业务；个人层面适用警告、罚款、认定为不适当人选、监管谈话。责任认定的核心是职务与知悉范围的匹配——直接负责的主管人员通常是分管高管与部门负责人，其他直接责任人员通常是具体经办与管理岗位。对券商合规部门而言，本类案件的自查重点不是「有没有制度」，而是「制度是否被执行」以及「执行证据是否可追溯」，本案查处事实中「制度执行不到位」与「未有效履行职责」正是执行层面缺失的体现。

【动作】建议合规部门对经纪业务条线逐项核查制度执行证据的完整性，并建立执行留痕的可追溯机制。

【落责与留痕】建议合规部门于自查报告报出前推进落实，制度执行证据核查记录与可追溯机制说明归档。

03自律处分（交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏）

本期交易所自律层面集中释放纪律处分，追责链条从上市公司本体延伸至实际控制人、高管与审计机构。

01交易所单日挂出4条纪律处分：涉及两家上市公司与一家会计师事务所

【事实】2026/09/24，某交易所网站集中发布 4 条纪律处分决定。处分对象涉及两家上市公司、一家会计师事务所，处分类型均为公开谴责，其中 1 条同时对个人作出公开认定不适当人选的处理。

第一条针对某装饰建材类上市公司及实际控制人暨时任董事长、时任财务总监、时任监事、时任董事、时任总经理予以公开谴责，并公开认定实际控制人 5 年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员；处分依据为某派出机构《行政处罚决定书》（〔2026〕17号）查明的事实，违规行为涉信息披露与规范运作。

第二条针对某已退市公司及多名高管予以公开谴责，处分依据为某派出机构《行政处罚决定书》（沪〔2026〕32 号至 37 号）查明的事实；本次纪律处分吸收前期通报批评决定，并删除相关证券期货市场诚信档案数据库记录。第三条针对某会计师事务所及两名注册会计师予以公开谴责，与某已退市公司的审计项目相关。

来源：上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/；每日经济新闻（转述源）：https://www.nbd.com.cn/articles/2026-09-24/4591604.html

【解读】「即便客户公司已退市，审计机构及签字注册会计师仍需为项目质量承担责任」——这一处分逻辑说明中介机构责任的追溯不以发行人存续状态为前提。对合规条线而言，同类风险的映射对象是保荐机构与财务顾问：发行人退市并不终止中介机构的执业责任，历史项目的底稿保存与质量复核因此具有长期价值，而非项目结束即可归档封存。

【动作】建议合规条线对已结束项目的底稿保存期限与质量抽检安排作出制度性规定，不因发行人状态变化而中断。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，底稿保存期限规定与抽检记录归入项目档案。

02交易所本周自律监管数据：106起异常交易、核查3起重大事项、上报6起线索

【事实】2026/09/24，某交易所公告，2026/09/21 至 2026/09/24，本所共对 106 起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对 3 起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会 6 起涉嫌违法违规案件线索。同期，另一交易所披露 2026/09/18 至 2026/09/23 期间对 5 宗违规行为作出纪律处分、发出问询函 6 份、其他函件 36 份。

来源：深圳证券交易所：https://www.szse.cn/；上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/

【解读】四日内 106 起异常交易自律监管措施、平均每日约 27 起，这一密度说明异常交易监测系统处于高频运行状态。对券商合规而言，这意味着客户账户的异常交易行为被系统性捕捉的概率显著上升——账户实名制落实不到位与异常交易核查失职两类违规之间的关联性因此更为紧密。

【动作】建议合规条线按月统计本机构客户被采取自律监管措施的情形，反向排查账户实名制与异常交易核查环节。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，月度自律监管情形统计与反向排查记录归入合规台账。

04新规速递 · 制度映射

本期一行一会发布规则征求意见与修订通知，制度映射的重点是修订要点与本机构现行制度的差距。

01基金从业资格考试管理细则修订征求意见：反馈截止10月15日

【事实】2026/09/23，中国证券投资基金业协会发布《基金从业资格考试管理细则（修订征求意见稿）》公开征求意见的通知（中基协字〔2026〕326号），反馈截止日期为 2026/10/15。该细则系对基金从业资格考试的组织、报名、命题、考务等事项作出规定。《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）要求证券基金经营机构建立从业人员管理制度，从业资格考试的报名条件与考试科目设置变化，会直接影响机构人员资格管理的操作流程。

来源：中国证券投资基金业协会：https://www.amac.org.cn/

【解读】从业资格考试细则的修订通常涉及报名条件、考试科目与成绩有效期三项要素，其中成绩有效期与科目设置的变化最易被机构忽略——若科目调整而机构的入职培训与内部考核仍按旧科目配置，将出现人员资格与岗位要求不匹配的风险。

【动作】建议合规条线在反馈期截止前对照修订稿逐条比对现行内部从业人员管理制度，形成修订点清单。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，修订点清单与制度更新方案归入制度台账。

05自查要点清单

本期罚单集中于经纪业务与信息安全条线，据此形成本期自查要点与留痕要求。

01经纪业务管控制度与执行留痕的自查要点

【事实】本批罚单认定的第一类违法事实为「经纪业务管控存在重大缺陷，相关经纪类服务管理办法存在缺失、相关经纪业务管控制度执行不到位，违规提供相关信息技术服务」。据此可提炼三项自查要点：一是经纪类服务管理办法是否覆盖现行全部经纪业务类型（含信息技术服务提供的边界）；二是管控制度的执行是否留有可追溯的过程记录（审批流、留痕）；

三是向客户或第三方提供信息技术服务的范围是否超出制度授权。同期，某派出机构对某分公司采取责令改正措施的决定要求其在 30 日内提交书面整改方案、3 个月内完成整改并提交整改报告，可作为自查后整改节奏的参照。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-25/1225583046.PDF；中国证监会浙江监管局：https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7661145/content.shtml

【解读】「违规提供相关信息技术服务」这一表述容易被解读为技术问题而划归信息技术部门，但其定性落在经纪业务管控项下，说明监管将向客户提供信息技术服务视为经纪业务的延伸而非独立业务。合规部门在划分自查责任时若把它交给信息部门，会遗漏业务条线的授权审查环节。

【动作】建议合规条线把信息技术服务提供纳入经纪业务授权审查清单，由业务与合规双签核实。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，双签核实表与授权审查清单归入合规底稿。

02账户实名制与异常交易核查的联动自查要点

【事实】本批罚单认定的第二类违法事实为「落实账户实名制存在重大过错，在异常交易核查过程中，未有效履行账户使用实名制、异常交易管理等职责」。据此可提炼三项自查要点：一是异常交易核查的触发规则是否覆盖账户使用实名制的校验；二是核查过程中是否留有核实账户实际使用人的过程记录；三是发现疑似非实名使用时的处置流程与上报时限。同期交易所四日内对 106 起异常交易行为采取自律监管措施，说明异常交易监测处于高频运行状态，核查记录的可追溯性是自查重点。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-25/1225583046.PDF；深圳证券交易所：https://www.szse.cn/

【解读】监管把「账户实名制」与「异常交易核查」放在同一项违法事实下认定，说明两者在监管逻辑中是同一套核查机制的两个环节：实名制校验是异常交易认定的事实基础，异常交易监测是实名制落实的检验手段。合规自查若把两者分属不同部门负责，会形成责任真空。

【动作】建议合规条线把账户实名制与异常交易核查合并为一个自查模块，明确单一责任岗位。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，合并自查模块说明与责任岗位表归入合规底稿。

03账户实名制与异常交易管理的联动自查：从开户到交易的闭环

【事实】本期处罚事先告知书载明的第二项违法事实为「落实账户实名制存在重大过错，在异常交易核查过程中，未有效履行账户使用实名制、异常交易管理等职责」，涉及《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券经纪业务管理办法》《证券登记结算管理办法》等多部规章。第一项违法事实中的「违规提供相关信息技术服务」与第三项「严重违反信息安全规定、未按规定履行报告义务」则分别指向技术合规与信息安全报告义务。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-25/1225583046.PDF

【解读】账户实名制与异常交易管理在监管口径中是一体两面：实名制解决「账户是谁的」，异常交易管理解决「账户在做什么」，二者通过账户使用监测联动。券商自查应形成「开户—账户使用—异常交易识别—报告」的闭环清单，重点核查三类情形：非实名账户或代理开户、账户出借使用、以及异常交易识别后的处置与报告是否及时。信息安全报告义务容易被忽视——本案中「未按规定履行报告义务」本身即构成独立违法，说明技术风险事件的报告不是可选项。

【动作】建议合规部门建立账户使用与异常交易的联动自查清单，并对技术风险事件设置强制报告节点。

【落责与留痕】建议合规部门于季度自查时推进落实，账户交易联动自查清单与报告节点表归档。

06风险事件与监测指标

本期罚单密集的特征提示合规监测指标须从结果指标转向过程指标。

01从「罚单数量」到「过程指标」：合规监测指标的当期校准

【事实】本批罚单在单日内由 12 个地方派出机构集中开出，罚单数量至少 25 张，处罚对象覆盖证券经营机构、期货公司、投资顾问公司、私募基金、个人投资者、会计师事务所及上市公司董监高。

就证券经营机构条线，违规事由集中于经纪业务管控、账户实名制、信息安全三类，处置措施覆盖警告、罚款、责令改正、暂停新开证券账户、责令处分有关人员、监管谈话、认定不适当人选等梯度。被处罚主体中，机构层面罚款金额出现 29 万元这一重复值，责任人员罚款区间为 8 万至 20 万元。

来源：今日头条·科创板日报（转述源，原文以证监会及派出机构公告为准）：https://www.toutiao.com/article/7689113186401927690；中国证监会：http://www.csrc.gov.cn/

【解读】若以「本机构是否被处罚」作为合规监测的单一结果指标，则监测必然滞后于风险——罚单是风险已实现的终局信号。本批罚单反映的三类事由均为过程性缺陷（制度缺失、执行不留痕、系统权限失控），这些缺陷在被处罚前都有可观测的过程指标（如异常交易核查记录的完整率、信息技术服务授权的覆盖率），合规监测应转向这类过程指标。

【动作】建议合规条线为三类事由各设定一个可量化的过程指标（如核查记录完整率），按月监测并留存。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，过程指标定义书与月度监测记录归入合规台账。

07整改台账

本期罚单的整改要求含明确时限，可作为本机构整改台账的时间基准。

01整改时限基准：30日提交方案、3个月完成整改、每月报送进度

【事实】本批罚单所附整改要求包含多档时限：某派出机构对某证券公司分公司采取责令改正措施的决定要求「于收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改方案，3 个月内完成整改并向我局提交书面整改报告」；某交易所纪律处分要求「在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董高人员签字确认的整改报告」；

某派出机构对某证券公司的处罚事先告知书中另含「责令处分有关人员」措施。上述时限可提炼为一套整改台账基准：方案档（30 日/一个月）、执行档（3 个月）、报送档（月度进度）。

来源：中国证监会浙江监管局：https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7661145/content.shtml；上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/

【解读】三档时限分别对应整改的不同管理动作：方案档检验的是问题识别的准确性，执行档检验的是制度修订与流程落地的完成度，报送档检验的是整改的可追溯性。「经全体董高人员签字确认的整改报告」这一要求把整改责任从合规部门提升至董监高层面，说明整改不能只由合规部门单独完成。

【动作】建议合规条线建立三档时限整改台账，并对董监高签字确认类整改报告单列签批流程。

【落责与留痕】建议合规条线推进落实，三档时限整改台账与签批流程表归入合规底稿。

风险 · 责任警示

• ▪经纪业务管控、账户实名制、信息安全三类事由构成完整管控链条，任一环失效会使另两环同时失去校验能力。
• ▪「暂停新开证券账户」类措施切断新增客户入口，其经营影响须单独建模，不能只估算罚款金额。
• ▪信息技术服务提供被定性为经纪业务延伸，其授权审查须由业务与合规双签核实。
• ▪监管对分支机构负责人采用管理失职归责口径，降低了其抗辩空间。
• ▪发行人退市不终止中介机构执业责任，已结束项目的底稿保存与质量抽检须制度性安排。
• ▪合规监测指标须从罚单结果指标转向过程指标，否则必然滞后于风险。

今日行动建议