合规风控视角 · 第027期 · 2026年9月23日 星期三 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

本栏两条均按主体泛指化处理，保留监管机关、文号、违规类型与处置措施，不逐家点名。

01上交所对一家沪市主板传媒类上市公司下发监管工作函

【事实】2026/09/22晚间，上交所就一家沪市主板传媒类上市公司股价波动事项下发监管工作函，涉及对象为上市公司。同日晚间，该公司发布股票交易异常波动公告，披露其股票交易连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情形；

公司称股价短期涨幅较大，「击鼓传花」效应明显，存在市场情绪过热、非理性炒作风险，并披露其滚动市盈率显著高于新闻出版行业指标。公开行情数据显示，2026/09/16至2026/09/22的5个交易日该公司股票连续涨停，区间累计涨幅61.01%，2026/09/22收盘报16.31元/股；

公司2026年上半年实现营业收入5.99亿元、同比下降24.18%，归母净利润2291.08万元、同比下降。公司公告明确，经自查及向控股股东、实际控制人问询，公司基本面未发生重大变化，日常经营正常，不存在应披露而未披露的重大信息，主业经营未涉及新技术、新产业、新业态、新模式。

来源：巨潮资讯网异动公告：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-23/1225577351.PDF （关联方新华文轩股票交易风险提示公告，同板块同日异动样本）

【解读】监管工作函的对象是上市公司而非券商，但对券商合规条线的传导路径清晰：该股连续涨停期间必然产生两融、股票质押与投顾荐股的业务量激增，券商的适当性管理与异常交易监控在同一窗口面临压力。若券商在该窗口内未对客户集中买入、融资买入占比异常放大作出监测响应，监管关注会从上市公司转向交易参与主体。

【动作】建议分支机构合规岗在个股连续涨停触发异动公告后，同步调取客户集中买入与融资买入占比数据，并留存监测响应记录。

【落责与留痕】建议分支机构合规岗于异动公告报出当日推进落实，客户集中买入与融资买入占比监测记录归档。

02涉佣罚单密集披露：年内多家券商因变相返佣被采取监管措施

【事实】2026/09/21至2026/09/22，派出机构集中披露多份涉佣金类行政监管措施；同期媒体统计显示，年内已有17家券商收到29张涉佣罚单。违规形态集中在两个方向：一是证券经纪人通过返还部分佣金提成方式向客户及其他利益关系人输送不正当利益；

二是从业人员（含合规管理人员）向证券经纪人介绍客户并收受佣金提成分成，反映营业部合规管控不到位。上述行为违反《证券经纪业务管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等监管规则。

来源：巨潮资讯网合规制度原文参照：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-23/1225577510.PDF （富信科技关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告，含监管措施类型口径）

【解读】返佣类违规的关键变化在于问责对象从「经纪人个人」扩展到「合规管理人员」——合规人员参与利益链条，使个案从个人执业失范升级为营业部合规管控系统性失效。合规条线若仍把返佣核查限定在经纪人层面，无法覆盖这一已被监管明确认定的风险传导路径。

【动作】建议合规管理部将佣金提成流向核查范围扩展至合规岗与中后台人员，按季度开展佣金返还与提成分成的专项排查并留痕。

【落责与留痕】建议合规管理部每季度末推进落实，佣金流向专项排查表与提成分成核查记录归档。

03一份警示函的决定日与披露日相隔40天：派出机构文书披露时滞可量化

【事实】2026/09/22，浙江证监局在证监会官网披露《关于对一家私募基金管理人采取出具警示函措施的决定》。

决定书载明，该公司在开展私募基金业务中，存在管理的部分基金信息披露义务履行不够审慎等问题，违反《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）第三十一条第一款及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号）第二十四条的规定，依据《私募条例》第四十条第二款及《暂行办法》第三十三条，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

该公司应在收到决定书之日起7日内提交书面整改报告。决定书落款日期为2026/08/13，官网披露日期为2026/09/22，两者相隔40日。

来源：中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书：http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7660389/content.shtml

【解读】决定书落款日与官网披露日相隔40日，说明派出机构文书的对外可见时点显著晚于决定作出时点；以官网披露日作为合规监测的抓取口径，会系统性漏掉已生效但尚未公开的措施。警示函的事由是「信息披露义务履行不够审慎」这一裁量性表述，而非硬性数量指标未达标，意味着同类情形下是否被采取行动，取决于机构自查报告与检查配合程度，「审慎」标准实际上由监管在个案中界定。

【动作】建议合规部门把派出机构文书监测的抓取口径由披露日改为「决定日＋披露日」双字段登记，并按决定日回补此前区间，避免漏检。

【落责与留痕】建议合规部门每月监测时推进落实，监管文书双日期监测台账与回补记录留档归档。

03新规速递 · 制度映射

01《金融产品网络营销管理办法》2026/09/30施行，专项落实通知明确六项要求

【事实】《金融产品网络营销管理办法》将于2026/09/30正式施行。据公开报道，监管部门近期向基金公司下发专项落实通知，细化六项合规要求：一是不得与第三方互联网平台以外的任何其他组织或者个人（包括网络大V）合作开展金融产品网络营销；

二是在与第三方互联网平台合作过程中应当坚持业务独立、技术安全、数据保密，不得允许第三方互联网平台介入投资者招揽、开立账户、处理交易指令、办理清算交收、基金销售等证券基金业务环节，向第三方互联网平台支付费用不得直接或者间接与客户开户量、交易量、手续费、资金量等证券基金业务指标挂钩或者变相挂钩；

三是严格落实《办法》第二十一条规定，建立健全第三方互联网平台事前评估机制，重点评估是否介入证券基金业务环节、是否混淆服务提供主体、是否保障投资者数据安全、是否合理收费；四是加强自主运营的移动应用程序建设，保障信息技术投入，确保第三方平台发生技术故障时可持续为客户提供服务；

五是不得与未完成信息技术系统备案的第三方互联网平台开展涉及基金申购赎回转接渠道的合作，存量转接渠道合作需在《办法》正式实施1年内完成整改；六是每季度结束后10个工作日内报送与第三方互联网平台合作开展的转接渠道网络营销有关情况。

来源：中国政府网法规检索入口（《金融产品网络营销管理办法》全文核查渠道）：https://www.gov.cn/ ；巨潮资讯网同期监管措施披露口径参照：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-23/1225577773.PDF

【解读】六项要求中杀伤力最大的是第二项的「费用挂钩禁令」与第五项的「备案前置」。前者切断了行业长期依赖的开户量与交易量对赌式分成模式，后者把存量转接渠道的整改期限压在《办法》实施后一年内。券商与基金销售条线的现有合作协议若含与业务指标挂钩的费用条款，属于必须重签的范围，而非补充说明可以解决的合规瑕疵。

【动作】建议合规管理部在2026/09/30前完成存量第三方平台合作协议的条款筛查，对含业务指标挂钩费用条款的协议建立重签清单，并同步梳理未备案转接渠道的整改时间表。

【落责与留痕】建议合规管理部于2026/09/30前推进落实，第三方合作协议条款筛查表与重签清单归档。

04自查要点清单

01三项自查可直接从本期两份监管文书反推：销售激励、从业资格、投行尽调

【事实】本期两份监管文书的违规认定可反向拆解为三项可执行的自查要点：其一，销售激励合规性——是否存在向购买本公司资管产品的员工返还销售奖励的安排，是否存在中后台员工兼职从事营销及客户服务；其二，从业资格与业务准入——是否存在不具备期货从业资格人员开展IB业务并领取奖励的情形；

其三，从业人员买卖股票核查——是否建立并有效运行从业人员买卖股票的核查机制。投行条线另需增加一项：公司债承销项目中对发行人财务信息、在建工程进度及资产状况的尽职调查，是否形成可复核的工作底稿。

来源：巨潮资讯网合规参考文件：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-23/1225577510.PDF

【解读】三项自查的价值在于其来源是已生效的监管认定，而非理论风险清单——被认定的事实形态即为自查的最低覆盖标准。若自查结论为「不存在相关情形」，须有可复核的支撑材料，否则等同于未自查。

【动作】建议合规管理部按上述四项编制自查表，每一项均标注支撑材料名称与留存位置，完成后由合规负责人签字确认。

【落责与留痕】建议合规管理部于本季度内推进落实，四项自查表与支撑材料索引归档。

05风险事件与监测指标

01经纪业务合规监测指标建议增设「佣金返还识别率」与「中后台营销兼职占比」

【事实】综合2026/09/21至2026/09/22披露的多份涉佣类监管措施，违规行为呈现出可量化的识别特征：经纪人向客户返还部分佣金提成、员工向经纪人介绍客户并收受提成分成、中后台员工兼职从事营销及客户服务、不具备业务资格人员开展业务并领取奖励。上述四类行为均可通过佣金提成支付流水、员工岗位与业务角色映射表、从业资格登记三项基础数据交叉识别。

来源：巨潮资讯网合规参考文件：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-23/1225577510.PDF

【解读】四类违规的共同可识别特征是「资金流与岗位职责不匹配」。这意味着监测的关键不是增加检查频次，而是打通佣金提成支付流水与员工岗位角色两张表——多数券商的合规检查止于抽样访谈，未做数据层交叉。

【动作】建议合规管理部按季度执行一次「佣金提成流水×员工岗位角色」交叉比对，将异常匹配结果纳入整改台账跟踪。

【落责与留痕】建议合规管理部每季度末推进落实，交叉比对结果表与整改台账归档。

02中国结算公告节假日期间系统停服：CA证书与在线业务同步暂停

【事实】2026/09/22，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于2026年中秋节、国庆节期间官网及在线业务、中国结算APP、基金E账户APP、CA证书系统暂停提供服务的通知》，明确假期期间官网及在线业务、中国结算APP、基金E账户APP、CA证书系统暂停提供服务。同期该公司另于2026/09/17发布《关于2026年中秋节、国庆节休市期间证券资金清算交收安排的通知》。

来源：中国结算通知公告：http://www.chinaclear.cn/zdjs/gszb/202609/2c03cc8ad3d04894bc327009ed01da4b.shtml；中国结算通知公告页：http://www.chinaclear.cn/zdjs/gszb/202609/0404d81f1ee8409c95b5dc4af693409f.shtml

【解读】CA证书系统停服与在线业务暂停叠加，意味着假期内无法办理证书续期、投资者账户类业务与在线申报，任何在假期前未完成的证书有效期衔接都会直接转化为假期后的业务阻断。清算交收安排通知先于停服通知9日发布，说明休市安排的信息披露节奏是「先交收、后系统」，券商据此排班时应以交收安排通知为运营主线，以停服通知为客户告知依据。

【动作】建议运营与信息技术部门在长假前联合出具一份停服影响清单，逐项标注受影响的系统、客户业务类型与替代办理路径，并提前告知客户。

【落责与留痕】建议运营与信息技术部门于长假前一周推进落实，停服影响清单与客户告知记录归档。

06整改台账

01两份监管文书均设定明确整改报告时限：15个工作日与60日

【事实】本期两份监管文书的整改时限口径不同：对上市券商出具的警示函，要求其在收到决定书之日起15个工作日内书面报告整改情况；对上市公司的责令改正，要求其自收到决定之日起60日内提交书面整改报告。两份文书均载明，当事人如不服可在收到决定书之日起60日内向证监会申请行政复议，或6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，复议与诉讼期间监管措施不停止执行。

来源：巨潮资讯网公告原文：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-23/1225577117.PDF

【解读】15个工作日与60日的差异不是宽严之别，而是措施类型之别：警示函对应的整改事项通常限于特定业务环节，责令改正对应的整改事项往往涉及内控体系重建。合规条线在收到文书后第一件事应是确定适用的时限口径，而非先写整改内容。

【动作】建议合规管理部建立监管文书收文台账，登记文书类型、签收日、整改报告报送期限与责任部门，并对行政复议期限单独设提醒。

【落责与留痕】建议合规管理部于收文当日推进落实，监管文书收文台账与复议期限提醒记录归档。

风险 · 责任警示

• ▪销售激励、从业资格与投行尽调三类违规的共同特征是制度已有、执行缺位，合规检查中更易被认定为内控有效性不足。
• ▪返佣类违规的问责对象已从经纪人个人扩展至合规管理人员，佣金流向核查范围须同步扩展至合规岗与中后台。
• ▪《金融产品网络营销管理办法》的费用挂钩禁令与备案前置要求，将迫使含业务指标挂钩条款的存量合作协议重签。
• ▪监管文书的整改时限因措施类型而异（警示函15个工作日、责令改正60日），收文后须先确定适用时限再编写整改内容。
• ▪以监管文书官网披露日为抓取口径会系统性滞后：决定日与披露日可相隔数十日，已生效措施在此期间不可见。
• ▪自律组织培训与通知类信息的公开时点与文件编号不一一对应，仅凭官网栏目日期判断是否属于本期新增存在误判风险。
• ▪节假日期间 CA 证书与在线业务系统停服叠加，未在停服前完成证书续期的机构将出现业务阻断。

今日行动建议