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结论

券商私募资管计划可以参与融资融券交易，但能否在自己公司开立两融账户需要分情形判断：

·情形A：在非关联的第三方券商开立两融账户 → 可以。这是合规的通行做法，实践中已有大量案例。

·情形B：在本公司（即管理人所在券商）开立两融账户 → 存在重大合规风险，不建议。主要障碍在于《证券公司融资融券业务管理办法》第十二条关于"不得为本公司的股东、关联人开立信用账户"的规定，以及资管业务与融资融券业务之间的利益冲突与业务隔离要求。

·情形C：在控股股东/同一控制下的关联券商开立两融账户 → 需穿透核查委托人关联关系。若资管计划委托人为券商股东或关联人，则不得开立。

一、法规依据

1. 资管计划可以参与融资融券交易

根据《基金参与融资融券及转融通证券出借业务指引》第十一条（现行有效）：

证券公司管理的投资者超过200人的集合资产管理计划，参与融资融券及转融通证券出借业务可以按照相关法律法规和合同约定，参照本指引执行。

根据《中国证券登记结算有限责任公司证券公司集合资产管理登记结算业务指南》第十二条（现行有效）：

托管人根据集合资产管理合同约定参与融资融券交易开立信用证券账户的，应遵守《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》及相关业务指南的规定。

2. 不得为股东、关联人开立信用账户

根据《证券公司融资融券业务管理办法》第十二条（现行有效）：

对未按照要求提供有关情况、从事证券交易时间不足半年、缺乏风险承担能力、最近20个交易日日均证券类资产低于50万元或者有重大违约记录的客户，以及本公司的股东、关联人，证券公司不得为其开立信用账户。专业机构投资者参与融资、融券，可不受前款从事证券交易时间、证券类资产的条件限制。本条第二款所称股东，不包括仅持有上市证券公司5%以下流通股份的股东。

根据《证券法》第一百二十三条（现行有效）：

证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

3. 业务隔离要求

根据《证券公司融资融券业务内部控制指引》第四条（现行有效）：

证券公司应当健全业务隔离制度，确保融资融券业务与证券资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。

二、相关案例/配套规则

根据证监会机构监管部2012年11月出具的《关于证券公司为子公司提供融资融券有关问题的答复意见》：

《证券公司融资融券业务管理办法》第11条规定，对本公司的股东、关联人，证券公司不得向其融资、融券。该规定的主要考虑是证券公司向其股东、关联人进行融资、融券，可能会受到股东、关联人施加的不当影响，放松风险控制，出现例如该平仓而不平仓等情况，从而引发风险，因此予以禁止。……根据《公司法》第217条等规定，子公司应当认定为证券公司的关联人。并且，证券公司向其子公司进行融资、融券，由于利益的高度关联，更容易出现放松风险控制的问题。因此，根据《融资融券办法》第11条规定，证券公司不得向其子公司融资、融券。如果海通创新证券投资有限公司确有必要进行融资融券交易，可以选择除海通证券以外的其他非关联证券公司，作为其客户进行融资融券交易。

该答复意见虽针对子公司，但其立法精神（防止因利益关联导致放松风险控制）对资管产品同样具有重要参考价值。资管计划的管理人与证券公司为同一主体，同样存在利益关联可能影响平仓等环节的独立判断。

总结

核心结论：券商私募资管计划参与融资融券交易本身不存在法规障碍，但能否在本公司开立两融账户，取决于对"关联人"的认定。

临界点：

·资管计划在第三方券商开两融账户 → 合规，无实质障碍

·资管计划在本公司（管理人所在券商）开两融账户 →存在以下叠加风险：

1. 可能被认定为"本公司关联人"，违反《证券公司融资融券业务管理办法》第十二条；

2. 存在资管业务与融资融券业务之间的利益冲突（双重身份，同一主体同时代表资管委托人利益和自身利益）；

3. 违反业务隔离制度要求（融资融券与资产管理业务在机构、人员、信息、账户方面须相互分离）。

·若资管计划单一委托人或实际受益人为管理人股东或关联人 → 明确不得在本公司开立两融账户

合规操作路径：

1.资管计划如需参与融资融券，建议在非关联的第三方券商开立信用账户，这是业内通行的合规做法；

2.资管合同投资范围中须明确约定可以参与融资融券交易，并须向投资者进行特别风险揭示；

3.如确需在本公司开立，须满足以下条件并经公司内部严格评估：（1）资管计划委托人非公司股东或关联人；（2）建立充分的业务隔离和利益冲突管理机制；（3）向投资者充分披露双重身份及潜在利益冲突并取得书面同意。

合规提示：如违反上述规定为关联人开立信用账户，可能面临监管机构依据《证券公司监督管理条例》第七十条采取的责令改正、暂停业务等监管措施；若涉及向股东或关联人提供融资，还可能违反《证券法》第一百二十三条，面临行政处罚。

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