企业上市过程中必须聘请多家证券服务机构，以提供保荐、财务、法律、评估等服务，这些证券服务机构被称为“中介机构”。

中介机构中，有“三驾马车”称谓的，是指证券公司（券商）、会计师事务所和律师事务所。而准备IPO上市的企业被称为发行人，对于“三驾马车”来说，发行人是大家共同的甲方。

从这个角度来看，券商的角色仅是中介机构之一，券商与会计师事务所、律师事务所以及资产评估机构之间仅是因有共同的甲方才产生合作关系。

券商在多家证券服务机构中具有一定特殊性，经常被称为“班长”。那么问题来了，其他中介机构要不要听券商的呢？

一、券商当“班长”的政策依据

2023年2月17日，中国证监会发布了修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》，该办法规定，“保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。”可见，券商在IPO执行过程中承担组织协调任务是有政策依据的(法规原文见附件)。

除了明确“班长”身份之外，该办法还给券商发了一把尚方宝剑，“发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。”

实务中，券商和会计师、律师各执一词的情况很常见，也常有各方闹得不可开交，最后“有我没他”的情况。不过，比较有意思的是，当券商拿出尚方宝剑，建议企业换掉会计师或律师的时候，最终被换掉的也非常有可能是自己。毕竟，尚方宝剑嘛，是把双刃剑。

二、券商作为班长，还是有其先天优势的

在所有IPO中介机构中，券商的工作内容最为全面，业务能力也更为综合。例如，券商在财务、法律以及业务维度都有专人负责尽职调查工作。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，券商“对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。”

也就是说，其他证券服务机构的工作成果虽可“合理信赖”，但券商仍应保持“职业怀疑”，这就要求券商所选派的团队成员具备更为综合的能力，财务也好，法律也好，都得懂。

由于券商对其他中介机构的工作成果有复核的权限，从工作关系上来看，券商与其他中介机构之间是一对多的合作关系，因此具备成为班长的客观条件。

三、班长（券商）和班级成员（其他机构）之间不是管理关系

券商扮演“班长”角色既有官方认可，也有能力支撑，但仍要注意的是，券商和其他中介机构之间是不存在隶属关系的。而且在企业上市过程中，本质都是证券服务机构，都是乙方。

并且，会计师事务所、律师事务所同样是独立第三方机构，各自遵循专属执业准则，独立承担相应法律责任。

因此，券商可以统筹推进项目，却不能凌驾于其他中介之上，会计师、律师也并非必须完全听从券商的安排。这一点上的认知，需要在实务中优先“对齐”。

本系列文章的内容来自《成功IPO》一书，感兴趣的朋友可以阅读原书。公众号文章中用到的法律法规、公告文件、图片原图等都会陆续上传到知识星球，欢迎查阅。