2022年，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及其从业人员监督管理办法》（下称《管理办法》）发布实施。

机构承担员工投资行为管控的主体责任

《管理办法》对证券公司影响最大的一个条款之一就是第四十五条。

第四十五条要求：证券基金经营机构应当建立健全董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人进行证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资的申报、登记、审查、监控、处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止董事、监事、高级管理人员及从业人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

2024年已有多家证券公司（包括分支机构）因落实不力被处罚

值得注意的是，落实此条款要求的机构主体不仅仅是证券公司，还包括证券分支机构，2024年的处罚梳理如下：

1.2024年12月，北京局对某证券公司出具警示函，因公司存在：一是对从业人员投资行为管理的制度建设及内部管理机制不健全。二是对从业人员投资行为的内部监测检查机制不到位,未能主动发现并向监管部门报告从业人员违法持有股票的行为。

2.2024年9月，厦门局对某证券公司责令改正，因公司存在：员工投资行为管控有效性不足等问题。

3.2024年9月，吉林局对某证券营业部出具警示函，因该营业部存在：未有效落实从业人员投资行为管理要求等问题。   

4.2024年8月，福建局对某证券公司出具警示函，因公司存在：对员工及配偶、利害关系人投资行为监控不到位，个别员工违规利用未公开信息交易股票。

5.2024年8月，吉林局对某证券营业部出具警示函，因该营业部存在：未有效落实从业人员投资行为管理要求等情况。

6.2024年4月，河南局对某证券公司责令改正，因公司存在：员工投资行为管控存在薄弱环节，防范员工代客理财行为管控机制不完善等问题。

7.2024年4月，北京局对某证券公司出具警示函，因公司存在：对从业人员及其配偶、利害关系人投资行为监控不到位等情况。

投资行为管控中的几个关键点

这里面主要涉及申报主体、申报范围和利益关系人范围三个关键点：

一是申报主体：证券公司与基金公司相关人员及其配偶、利害关系人均需申报投资情况，不因从业类别而产生差异。

二是申报范围：包括上市或挂牌公司股票、债券、存托凭证、基金(包括公募基金和私募基金，货币市场基金除外)，持有或实际控制的未上市企业股权、合伙企业份额，以及直接或间接对个人独资企业、个体工商户等商主体的投资。对于其他投资内容，由证券基金经营机构从严确定。

三是利害关系人应当至少包括以下人员：（1）证券基金经营机构董监高、从业人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属；（2）证券基金经营机构董监高、从业人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构；具体由证券基金经营机构从严确定。