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西班牙是全球第八大、欧洲第二大汽车生产国，汽车产业为其支柱产业之一。[1]凭借辐射欧盟、拉美与北非的区位优势，以及汽车、新能源、农业等产业基础，西班牙已成为中国企业进入欧洲市场的重要门户。据中国商务部统计， 2025年，中国对西班牙直接投资流量达6.43亿欧元，同比增长331%，累计投资存量约120亿欧元，已有281家中资企业在西班牙落地经营。[2]

在新能源领域，宁德时代与斯泰兰蒂斯集团在阿拉贡自治区合资建设磷酸铁锂电池工厂，总投资41亿欧元，规划年产能50吉瓦时[3]；在电动汽车领域，奇瑞通过合资工厂在加泰罗尼亚实现整车生产并设立研发中心[4]，上汽MG亦在西班牙推进电动汽车产业布局；在矿产领域，兖矿能源集团、北京能源国际控股有限公司及一家新加坡企业计划投资约2亿欧元，支持西班牙Muga钾盐矿的开发。[5]此外，华为、中兴、速卖通等企业深度参与西班牙数字经济市场。[6]

需要指出的是，中资企业在西班牙开展的项目同时受到欧盟与西班牙双重环境合规框架的约束。从行业维度看，电子制造、电池生产及化工环节主要涉及工业废水排放、挥发性有机物（VOCs）管控、危险废物及化学物质管理；新能源项目主要涉及环境影响评价、取水与排放许可、土地生态保护及可再生能源设施的环境承载力评估；采矿项目则主要涉及矿山生态恢复、水资源保护及生物多样性影响控制。从义务维度看，企业需持续履行环境影响评价、工业废水排放许可、危险废物生产者登记与联单管理、温室气体排放核算与碳配额履约，以及欧盟碳边境调节机制下的碳排放申报等合规义务。基于对中国企业在西班牙投资和建设过程中生态环境法律合规问题的研究，我们撰写本报告，以供出海西班牙的企业参考交流。

西班牙已建立起以《西班牙宪法》为基础、以环境基本法律为核心，由政府法令、部长令、国家技术规范以及自治区和地方规范性文件共同构成的多层级生态环境法律体系。同时，作为欧盟成员国，西班牙环境法深受欧盟指令和条例影响，大量国内立法系对欧盟环境指令的转化。

1. 西班牙国内法层级

（1）《西班牙宪法》由西班牙议会制定和修改，是西班牙生态环境法律体系的最高效力渊源

《西班牙宪法》于1978年10月31日由西班牙议会通过，最近一次修改为2026年。该法第45条规定公民合法享有环境权益，并明确国家机关保护和恢复环境的职责，造成环境污染和生态破坏的主体将面临刑事或行政制裁。[7]

（2）法律由西班牙议会制定并由国王批准颁布，是西班牙环境治理的制度核心

西班牙环境法律体系以《环境影响评价法》《综合污染防治法》《废物和受污染土壤促进循环经济法》《自然遗产和生物多样性法》等多部基础性法律为主导，并与水资源、空气质量、噪声、气候变化、环境责任等领域的专项单行法律配合实施。

1）基础综合性法律

2013年颁布的《环境影响评价法》要求，属于其适用范围并可能对环境产生重大影响的计划、方案或者项目，应当在其通过、批准或者授权之前完成相应的环境评价。[8]环境评价制度分为战略环境评价与项目环境影响评价两类：前者（EAE）主要针对能源、矿业、工业、交通、土地利用、水资源、废物管理等领域的计划和方案，重点评价规划或者计划所确定的发展方向、空间布局以及未来项目授权框架可能产生的环境影响；后者（EIA）则针对具体建设项目或者其他可能对环境产生重大影响的项目，重点评价项目选址、建设规模、技术方案、施工和运营活动以及由此产生的具体环境影响。[9]两类程序依据该法附件一与附件二所确定的影响程度，进一步分为普通程序与简化程序。[10]企业须在取得相应的环境影响评价结论后方可开工。违反环评程序要求的，将被认定为非常严重违法、严重违法或者轻微违法，并面临高额行政罚款，其中非常严重违法的最高罚款金额为2,404,000欧元（约合人民币18,003,000元）。[11]

2016年颁布的《综合污染防治法（汇编文本）》（以下简称《综合污染防治法》）是工业污染防治领域的核心法律。该法的核心制度是综合环境许可（AAI）， [12]综合环境许可应当考虑排放限值和最佳可行技术（BAT），并要求设施经营者采取有效措施防止污染、高效使用能源和资源、防止重大事故，以及在设施停止运行后防范污染风险。[13]法律同时建立了环境检查、信息披露、违法处罚以及恢复环境原状等制度。[14]

2）环境单行法律

在水环境保护方面，西班牙国家层面的基础法律为《水法汇编文本》。该法经法律授权后于2001年7月20日由西班牙政府以皇家法令方式发布，对水资源的公共属性、水资源利用、水域保护、水资源规划、取水以及污染物排放等作出基本规范。企业将可能污染大陆水体或者其他国家水域公共领域的废水和废弃产品，直接或者间接向大陆水体以及其他国家水域公共领域排放的，须事先取得行政许可。排放许可证必须明确必要的处理设施及其运行监测要素，并对排放物的成分设定数量和质量限制。[15]

在大气污染防治领域，西班牙的核心法律为2007年由西班牙议会通过的《空气质量和大气保护法》。该法将大气视为关系生命和公众健康的重要公共环境利益，建立大气污染防治和空气质量管理制度，并将监管重点置于“可能造成大气污染的活动”。[16]该法对污染物、污染活动、空气质量目标、警戒阈值、信息阈值以及排放限值等作出界定，并划分国家、自治区和地方政府之间的职责分工。根据其第13条规定，属于附件四A类和B类清单范围的活动，须取得自治区主管机关颁发的大气污染许可，或者按照规定履行事前申报义务，其中A类活动适用比B类活动更为严格的排放限值。在法律责任方面，未遵守第13条规定的授权制度或者排放限值，造成空气污染或者妨碍避免空气污染，严重危害人民安全或健康，或者对环境造成严重损害或恶化的，将面临最高2,000,000欧元（约合人民币14,978,000元）的罚款[17]，且罚款数额不得低于违法行为所得利益的两倍。对工业设施而言，需要根据设施性质判断其是否属于潜在大气污染活动，并据此确定相应的行政许可、排放控制和监测要求。

在生物多样性保护方面，《自然遗产和生物多样性法》建立了自然遗产和生物多样性保护的总体框架，对受保护自然空间、野生物种、生态系统、自然遗产清单以及生态系统保护等作出规定。该法确立了Natura 2000网络保护区域范围，并与环境影响评价制度形成联动。[18]

在森林资源保护方面，国家基本法律是《森林法》，其目的在于保护和保存西班牙森林，促进森林恢复、改善、可持续利用和合理利用。由于森林保护和森林利用与自治区权限联系紧密，企业进行矿业开发、基础设施建设、能源项目建设或者土地开发时，需要同时审查国家《森林法》和项目所在地自治区有关森林、土地和自然保护的法规。[19]

此外，西班牙还专门制定《环境责任法》作为环境法律体系中的重要责任法。该法第1条明确规定，其调整经营者预防、避免和修复环境损害的责任，[20]要求符合条件的经营者在发生环境风险时采取预防和避免措施，并在环境损害发生后实施修复。该修复责任一般不免除经营者因违反其他法律而引发的民事、行政和刑事责任。[21]在归责与保障机制上，对于该法附件三所列行为造成的环境损害，对经营者适用无过错归责原则，即便企业已取得环境许可且不存在故意或者过失，仍须履行修复义务。[22]该法第24条是西班牙环境责任制度中关于强制性环境责任金融保证的核心条款，其目的在于确保具有较高环境风险的企业在开展经营活动之前已具备承担生态损害预防、控制和修复费用的经济能力，避免企业发生污染事故后因无力支付修复成本而由国家或者社会承担环境治理费用。

在气候变化与碳排放方面，《气候变化与能源转型法》建立了国家层面的温室气体减排和低碳转型法律框架，是目前西班牙气候环境领域关于温室气体排放控制的基础性法律。与之相配套的是《温室气体排放权交易制度法》，该法是西班牙落实欧盟温室气体排放交易制度（EU ETS）的核心国内实施法律，适用于附件一中能源、炼钢、水泥、玻璃、陶瓷、造纸、航空等行业。[23]该法第4条要求从事附件一所列活动的企业必须先取得温室气体排放许可证。在履约环节，要求企业必须按照批准的监测计划开展温室气体排放监测并提交年度排放报告；未履行相关义务的，企业将被暂停排放权交易操作。

在废物和循环经济领域，西班牙国家层面的基础法律是2022年由西班牙议会通过的《废物和受污染土壤促进循环经济法》。其规范对象包括产品投放市场与其废物管理影响之间的关系、废物预防、废物产生和管理、经济工具以及受污染土壤； 在义务层面，该法第20条第1款规定，废物初始产生者或者其他持有者有义务确保其废物得到适当处理，并遵循第7条和第8条确立的废物处理原则和顺序，以实现最佳的整体环境效果；第20条第2款规定，废物产生者或者持有者可自行处理废物，但须取得相应许可，也可将废物交由经授权的废物处理主体，或者依法参与适用的延伸生产者责任（EPR）制度。在责任层面，第108条将违法情形分为非常严重违法、严重违法和轻微违法三类，第109条明确相应的行政处罚措施，包括罚款、禁止从事相关活动、关闭设施、撤销或者吊销许可证等，其中行政罚款最高为600,000欧元（约合人民币4,493,000元）。[24]

（3）政府法令由西班牙政府制定，主要负责细化法律确立的基本制度并规定具体的行政审批程序和操作规则

《工业排放条例》是西班牙工业污染控制领域最重要的实施性政府法令之一，以实施第16/2002号《综合污染防治法》为目的，对工业设施的许可、排放控制、监测和检查作出具体规定，并对废物焚烧和共同焚烧设施、大型燃烧装置以及二氧化钛生产设施等规定专门的排放控制要求。 在运行管理方面，规定设施须在获得综合环境许可后方可开始运营，综合环境许可的有效期一般为五年。在排放标准方面，规定了各行业污染物的排放限值、监测方法和评估准则。[25]

《潜在土壤污染活动目录及土壤污染认定标准条例》建立了潜在污染活动目录和受污染土壤认定标准两项核心规则，适用于可能产生土壤污染风险的工业活动、企业以及涉及危险物质管理的设施。该条例要求相关企业向主管自治区环境机关提交土壤状况信息，以便主管机关判断是否存在污染风险；[26]关于受污染土壤的认定，主管机关可以根据污染物浓度、风险评价以及对人体健康和生态系统的影响，认定土地是否属于“受污染土壤” 。[27]

《环境责任法实施条例》是西班牙环境责任制度的重要实施法规，用于具体落实《环境责任法》关于环境损害预防、避免和修复的制度要求。该条例确立了“识别造成损害的因素以及受影响的自然资源和生态服务”“量化损害”“评价损害的重要性”三项标准，以判断企业具体项目是否会产生法律意义上的环境损害。

《废弃电气电子设备条例》（Real Decreto 110/2015）建立了废弃电子产品从生产、销售、收集、运输、处理到回收利用的全过程管理制度，适用于电气电子设备生产者、进口商、销售者、收集运输企业以及处理设施经营者。

（4）部长令由中央政府部门部长制定，属于行政规范的一种，通常用于实施、细化和具体化上位法中的原则性要求

环境法领域部长令的制定主体主要包括生态转型与人口挑战部（生态环境领域）、工业和旅游部（工业排放与安全领域）以及农业、渔业和食品部（农业水资源领域）等。部长令的法律效力低于宪法、法律和皇家法令，主要用于实施、细化和具体化上位法中的原则性要求。

2. 欧盟法在西班牙的适用

1986年，西班牙正式加入欧洲共同体（欧洲联盟的前身），其环境与气候监管体系自此受到欧盟环境与气候立法的直接影响。根据《欧洲联盟运行条约》第288条，欧盟具有法律约束力的立法主要包括法规（Regulation）和指令（Directive）等不同法律形式。其中，法规具有普遍适用性，并在所有成员国整体上具有约束力且直接适用；指令则对成员国所要实现的结果具有约束力，但将实现该结果的形式和方法留给成员国自行决定，因此原则上需要由成员国通过国内立法予以转化和实施。[28]

（1）在西班牙境内直接适用的欧盟法规

2006年，由欧洲议会和欧盟理事会公布的《REACH法规》（EC 1907/2006）是欧盟关于化学品注册、评估、授权与限制的条例。

2021年，由欧洲议会和欧盟理事会公布的《欧洲气候法》（European Climate Law, EU 2021/1119）[29]是欧盟气候领域的基础性法律。

2023年，由欧洲议会与欧盟理事会公布的《欧盟电池与废电池法规》（EU 2023/1542）是欧盟电池监管目前的核心法律文件，其监管范围贯穿电池的整个生命周期，从产品投放欧盟市场，到生产者责任、材料和产品信息、可持续性要求、废旧电池收集和处理等，均纳入统一监管框架。

2023年，由欧洲议会与欧盟理事会公布的《碳边境调节机制条例》（EU Regulation 2023/956）是彰显欧盟实现碳中和决心的重要气候法规。

（2）转化为西班牙国内法后适用的欧盟指令

欧洲议会和欧盟理事会分别制定的《水框架指令》（2000/60/EC）与《废物框架指令》（2008/98/EC），分别设定了成员国必须达到的流域水体生态目标和固体废物分级预防原则。《水框架指令》的核心目的是要求各成员国保持本国地表水和地下水生态环境健康，企业的水资源利用行为必须取得许可；《废物框架指令》则确立了废物处理的优先顺序，并明确成员国的污染者付费原则，该责任延伸至产品生命周期的全流程。

2003年欧洲议会和欧盟理事会制定的《欧盟碳排放交易体系指令》（EU ETS, 2003/87/EC）是欧盟管控工业温室气体排放的基础法令，覆盖电力、炼油、钢铁、化工等高耗能工业，并历经2009年、2018年和2023年三次修订，逐步提高减排目标。被纳入清单的大型工业设施（涵盖部分规模化汽车与电池生产基地）需按年度对碳排放量进行核算、报告并清缴等额碳配额，超额排放需在碳市场购买指标或面临罚款。[30]目前，西班牙已分别于2005年和2021年将该指令转化为《温室气体排放权交易制度法》和《气候变化与能源转型法》。

2004年欧洲议会和欧盟理事会制定的《环境责任指令》（2004/35/EC）确立了防范和补救环境损害的责任框架，[31]并分别在2006年、2009年、2013年和2019年进行修订。目前，西班牙议会已将该指令转化为国内的《环境责任法》。[32]

2011年欧洲议会和欧盟理事会制定的《环境影响评价指令》（EIA, 2011/92/EU）是西班牙环评制度的欧盟法基础。 [33]2013年，西班牙制定《环境影响评价法》以实现上述转化要求。

2024年欧洲议会和欧盟理事会制定的《工业排放指令》（IED, 2024/1785/EU），相较于2010年版本，在保留大型工业项目综合污染预防与控制（IPPC）制度以及最佳可行技术（BAT）原则的基础上，将监管范围从原有的污染排放环节扩展至环境许可、优化生产技术、排放监测和资源再利用等环节。目前，西班牙在该领域的最新立法文件仍为2016年经法律授权制定的《综合污染防治法（汇编文本）》，尚未完成对新工业排放指令的转化；但上述新要求已成为西班牙主管部门依据《综合污染防治法》颁发综合环境许可时的额外参考。[34]

2024年欧洲议会和欧盟理事会制定的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD, 2024/1760/EC）的核心在于要求达到适用门槛的企业建立基于风险的企业可持续发展尽职调查机制，对其自身经营、子公司以及相关活动链中的商业伙伴所涉及的实际或潜在的人权和环境不利影响进行识别、评估和优先排序，并采取预防、减轻、终止和补救措施。[35]目前，西班牙尚未完成转化，但已存在部分相关的制度规范，如《气候变化与能源转型法》。

西班牙环境治理体系建立在1978年《西班牙宪法》确立的高度地方自治制度基础之上，其特点是中央政府制定环境基本制度和国家政策，自治区承担大部分环境行政管理和执法职责，地方政府负责部分具体公共环境服务。根据《西班牙宪法》第149条第1款第23项，国家负责制定环境保护基本立法，自治区可以在国家基本立法基础上制定更严格的环境保护规范。

在机构设置上，国家层面以生态转型与人口挑战部为核心，以环境国务秘书处为主要执行中枢，下设环境质量与评价总局、气候变化办公室、水资源总局等部门；地方层面则形成双层监管格局：由自治区政府依自身权力设立的环境主管部门（如环境事务部、可持续发展与环境部）负责环境许可审批、环境检查及行政处罚的实施，同时由地方省政府、市镇机关设立城市环境管理机关，承担基层公共环境服务职能。

1. 国家层面的主管机关

在中央层面，负责环境政策制定和协调的核心行政机关是生态转型与人口挑战部（MITECO）。MITECO是西班牙中央政府负责气候变化、污染防治、自然遗产、生物多样性、森林、海洋、水资源以及能源转型政策制定和执行的部门，负责提出国家环境政策方案、制定国家层面的环境法律法规草案、统筹跨自治区环境政策协调，并代表西班牙参与相关国际环境事务。根据《关于制定生态转型与人口挑战部的基本组织结构的规定》第1条，其负责国家层面的水资源、海岸、气候变化、生物多样性、环境、森林、气象和气候领域立法工作，同时负责跨自治区流域水资源管理以及海洋—陆地公共领域管理。

MITECO内部并非由同一机构统管所有环境事务，而是按环境领域实行专业化分工，其中与环境监管关系最密切的是环境国务秘书处。根据上述规定第5条，环境国务秘书处是生态转型与人口挑战部下属的最高机构，向部长汇报工作，指导和协调该部在制定气候变化和环境政策方面职责的实施。[36]

环境国务秘书处下设各总局，实行专业化分工。其中，与企业环境许可和污染控制联系最密切的是环境质量与评价总局，该总局负责国家权限范围内战略环境评价程序和项目环境影响评价政策的制定，以及环境影响评价程序的办理和决定[37]。此外，水资源总局是西班牙中央政府负责国家水资源政策和水行政管理协调的主要机构，负责国家权限范围内的水资源规划、管理和保护工作[38]；气候变化办公室负责国家气候变化政策制定，依据国际规则和欧盟气候政策提出国内气候政策方案，并负责制定实现气候目标所需的规划工具和行政措施；海岸与海洋总局负责协调自治区、地方政府和公共机构实施保护和维护海岸及海洋环境的行动或项目，并领导各海岸行政区域和省级海岸服务机构；生物多样性、森林和荒漠化总局负责制定Natura 2000网络和自然保护区发展的共同标准，包括保护区管理、保护和融资标准，并推动自然保护要求与农村发展、渔业、水资源规划以及海岸公共领域管理政策之间的协调。

除生态转型与人口挑战部外，西班牙中央政府其他行业主管部门也承担与环境保护密切相关的管理职责。工业和旅游部通过工业国务秘书及其下设机构负责工业战略制定、工业竞争力提升、产业现代化以及战略工业项目推进，并参与制定工业生产技术标准和设备安全规范，有助于推动工业活动采用更先进的清洁生产技术，以适应国家环境保护制度的要求[39]。农业、渔业和食品部主要负责农业污染防治领域（如用于农业生产的污水污泥处理和再利用）。其中，农业生产和市场总局负责农业和畜牧生产、农业生产资料以及农业生产管理政策，协调、评估和推广气候友好型和环境友好型农业生产领域的最佳可用技术；该部下设的渔业总秘书处负责制定国家渔业和海洋生态保护政策。[40]

2. 地方层面的双层监管执行机关

在自治区层面，目前西班牙17个自治区均设有环境主管部门。根据《西班牙宪法》，自治区可在本区域内承担土地利用规划、城市规划、农业、林业以及环境保护等领域的管理权限；对于环境保护基本立法、水资源跨区域管理等事项，自治区可以相较于国家层面制定更高、更具体的保护和执行标准。[41]

在废物管理领域，《废物和受污染土壤促进循环经济法》第12条规定自治区负责批准自治区废物预防计划和自治区废物管理计划，同时可以制定循环经济和污染土壤领域的自治区战略。在面临重大的土壤污染情形时，自治区环境主管部门自身具备废物生产和管理活动的许可、监督、检查和处罚权限，并通过下设循环经济总司具体实施。

在环境许可制度方面，自治区环境主管机关在法律上是负责企业环境许可审批的行政机关，但不同自治区会依据自身情况决定是否由下设机构具体办理。例如，安达卢西亚《综合环境质量管理法》规定由环境事务主管部门负责综合环境许可的办理；[42]在加利西亚自治区，环境主管部门为环境与气候变化事务部，其下设的环境质量与可持续发展总司负责环境许可程序。[43]

在环境影响评价方面，根据西班牙《环境影响评价法》第11条，多数自治区范围内建设项目的环境影响评价程序由自治区环境主管机关负责实施；只有涉及国家权限事项的项目，例如跨自治区基础设施、国家水域管理项目等，才由中央主管机关负责。类似地，依据《综合污染防治法》，综合环境许可的审批通常也由自治区环境主管机关负责。

地方政府是西班牙环境治理体系中的基层公共服务实施主体，享有强制执行权和行政处罚权，其权限主要来源于《地方制度基础法》。[44]根据该法第25条第2款，市镇在国家和自治区法律框架内，对城市环境管理、城市固体废物管理、城市噪声和大气污染防治以及居民供水和污水处理等事项承担自主权限；针对城市垃圾的排放和运输、城市污水的排放、噪声污染以及城市绿地的破坏行为，市镇机关均具有行政检查和处罚权。

3. 环境责任体系

西班牙已建立行政、民事、刑事三位一体的环境责任体系，并通过《环境责任法》建立了独具特色的环境损害修复责任体系。《环境责任法》第2条明确，环境损害的情形主要包括水资源污染、海岸河岸流域的生态环境损害、土壤污染以及受保护物种和自然生态区的破坏。经营活动造成环境损害的经营者，应承担预防、避免和修复环境损害的费用；企业在经营过程中发现环境损害的潜在威胁时，应当立即采取预防和避免损害扩大的措施。在归责原则上，若经营者属于《环境责任法》附件三所列活动范围，则就生态环境的修复承担无过错责任；否则仅就故意、疏忽或者过失承担环境修复责任。[45]由于生态环境修复责任侧重于对公共法益的保护，当环境污染行为导致附近居民农产品减产、房屋价值下降、健康损害等私权益受损时，企业还可能依据西班牙民法一般侵权规则承担私人损害赔偿责任；与环境修复责任下的无过错原则不同，环境私益侵权案件适用的仍是一般过错原则。[46]

在行政责任方面，西班牙不存在统一规定环境违法行为的行政处罚规范，而是通过各单行法对特定领域的违法行为进行处罚。具体行政处罚类型包括行政罚款、暂停及撤销环境许可、关闭生产设施、禁止继续从事相关经营活动以及没收和扣押生产工具。

对工业制造企业而言，最核心的行政责任来源于《综合污染防治法》。如果企业在生产过程中出现未经许可排放污染物、超过环境许可规定的排放限值、未按照最佳可行技术要求运行污染治理设施、未开展规定的环境监测或者向主管机关提交虚假环境数据等情形，自治区环境主管机关可以依据该法关于检查和处罚制度的规定实施行政处罚，处罚措施包括罚款、责令整改、限制生产活动、暂停环境许可乃至关闭污染设施。[47]

除工业污染控制外，废物管理是中国企业在西班牙经营过程中最容易触发行政责任的领域之一。《废物和受污染土壤促进循环经济法》建立了废物全过程责任制度。根据该法第108条，企业未经许可从事废物管理活动、违反危险废物管理要求、非法倾倒或者不受控制地处理废物，可能构成严重或者非常严重违法。在罚款幅度上，非常严重违法一般可处100,000欧元至3,500,000欧元罚款（约合人民币749,000元至26,211,000元）；涉及危险废物或者污染土壤的，罚款幅度提高至600,000欧元至3,500,000欧元（约合人民币4,493,000元至26,211,000元）。同时，行政机关还可以采取禁止企业从事相关活动（1年至10年）、临时或者永久关闭设施、撤销或者暂停相关许可等附加处罚措施。[48]

对于碳排放企业而言，行政责任主要来源于《温室气体排放权交易制度法》。被纳入欧盟排放交易体系（EU ETS）的企业必须取得排放许可证，并按照批准的监测计划持续监测温室气体排放；企业每年必须提交经过核查的排放报告，并按照实际排放量完成配额清缴。如果企业未履行监测义务、提交虚假排放数据或者未按照规定完成配额履约，将面临排放交易制度下的行政责任，包括超额排放罚款以及补充履约义务。[49]

西班牙环境刑事责任主要规定于《西班牙刑法》第十六编第三章“关于自然资源和环境的犯罪”。[50]与行政责任相比，刑事责任针对的是违反环境保护法规并严重危害环境、生态系统或者公众健康的行为。《西班牙刑法》第325条规定的污染环境罪是该体系中的核心罪名，明确规定通过直接或者间接方式实施排放、倾倒、辐射、开采、挖掘、填埋、制造噪声等行为，造成或者可能造成空气、土壤、水体质量严重损害，或者对动物、植物以及自然系统平衡造成重大影响的，可以构成污染环境罪。构成污染环境罪的企业主要负责人，将面临二年至五年有期徒刑，同时还可能被禁止从事相关职业一年至三年；若污染行为对环境造成严重破坏，企业和个人均可能受到顶格刑事处罚。

《西班牙刑法》第326条第1款规定了非法废物管理罪，即对废物实施收集、运输、资源化利用、转化、处置或者利用行为，或者未对废物处理活动进行有效控制和监督，导致或者可能导致空气、土壤、水体受到重大损害的，构成该罪。第326条第2款规定了危险设施及危险物质非法经营罪：违反法律或者其他一般规定经营从事危险活动的设施，或者储存、使用危险物质或制剂，造成或者可能造成空气、土壤或水质以及动物或植物的重大损害、死亡或伤害的，构成该罪。此外，该条还规定了危险工业设施污染罪，规制的是违反环境法规经营危险设施或者储存、使用危险物质，并造成重大环境风险的行为。就上述三种情形，相关负责人将面临三个月至一年监禁或者按日计罚、为期六个月至十八个月的罚金。[51]

《西班牙刑法》第330条规定了破坏保护区域环境罪，对在受保护的自然空间内严重破坏构成该空间的任何环境要素的行为，将判处一年至四年有期徒刑，并处十二至二十四个月罚金。《西班牙刑法》第327条则规定了环境犯罪行为的加重处罚情形：在企业未取得许可即开工、伪造或者隐瞒环境许可信息、拒绝配合环境主管机关行政检查或者拒绝执行行政命令等情形下，将面临更高一档法定刑的处罚。

对于法人企业而言，西班牙刑法建立了法人环境犯罪责任制度。根据《西班牙刑法》第328条，并结合第31条之二关于法人刑事责任的一般规定，如果法人对本章环境犯罪承担责任，可以对法人直接判处罚金以及其他刑罚措施。对于企业负责人被处刑罚超过2年监禁的，法人可以被判处相当于1年至3年期间的日额罚金（按日计罚，参见《西班牙刑法》第50条第2款），或者按照环境损害金额的2倍至4倍确定罚金；其他情况下，可以处相当于6个月至2年期间的日额罚金，或者按照损害金额2倍至3倍确定罚金。若违法情形严重，法院还可以对法人适用暂停经营、关闭营业场所、禁止开展相关业务、司法监督以及解散法人等措施。[52]

1. 项目选址阶段面临的土地利用、生态保护和环境敏感区域合规风险

在土地和空间规划方面，西班牙实行中央、自治区和地方共同参与的空间规划体系。地方政府依据《地方制度基础法》第25条第2款a项，负责城市规划、土地管理以及城市建设秩序管理。因此，企业投资建设厂房、仓储设施或者能源项目时，需要符合所在地市镇制定的城市规划文件；如果项目所在地土地用途不符合工业建设要求，或者未完成土地用途转换程序，即使企业符合其他环境要求，也可能无法取得建设许可。

在法律责任方面，根据《环境影响评价法》，若企业未经建设项目环评许可即建设生产设施，地方政府可以依据城市规划管理制度要求停止建设、拆除违法建筑或者恢复土地原状，并根据地方规划条例实施行政处罚。

对于涉及生态敏感区域的项目，企业还需要关注《自然遗产和生物多样性法》（Ley 42/2007）的限制。该法建立了自然保护区域制度，并规定了自然保护区、生态网络区域以及受保护物种的保护要求。特别是涉及Natura 2000区域、湿地、森林以及重要生态区域的项目，即使项目本身符合工业规划要求，也可能因对生态系统产生重大影响而面临更加严格的环境审查。如果项目可能影响Natura 2000区域，根据该法关于保护区域管理的规定，Natura 2000保护区所在自治区的环境主管机关可以要求企业开展生态影响分析，并提出避免、减缓或者补偿措施[53]。

如果企业未经必要生态审查即实施建设活动，可能被认定违反自然保护规定，并由自治区环境主管机关采取停止活动、恢复生态状态以及行政处罚等措施。因此，中国企业在投资建设新能源基地、矿产资源开发项目、基础设施项目时，应当在土地收购或租赁阶段开展生态环境尽职调查，确认项目所在地是否存在生态保护限制。

此外，工业企业投资过程中还存在污染土壤责任风险。根据《废物和受污染土壤促进循环经济法》第98条，自治区环境主管机关负责污染土壤认定制度的实施，并可以要求相关主体提供土地污染状况信息。第100条进一步规定，污染土地修复义务原则上由污染造成者承担，如果存在多个污染责任主体，则承担连带责任；在污染造成者无法承担责任时，土地所有人和占有人可能承担补充责任。[54]

因此，企业在选址过程中如采取并购方式进入西班牙市场，而未对收购目标公司开展充分的尽职调查，则可能对此前污染者造成的土地污染承担修复责任。

2. 环境影响评价准入阶段面临的许可证暂停或撤销风险

根据《环境影响评价法》第9条，属于环境评价范围内的规划、计划和项目，在获得批准、授权或者实施之前，必须完成相应的环境评价程序。该法区分战略环境评价与项目环境影响评价，前者主要针对规划和政策文件，后者针对具体建设项目。对于中国企业投资建设新能源汽车工厂、电池制造基地、化工生产设施、大型能源项目等，应当根据项目性质判断是否属于环境影响评价范围。如果企业未依法开展环境影响评价，或者未执行环境影响声明中规定的环境保护条件，则可能导致项目审批文件失效，并被行政机关处以高额行政罚款、责令停止生产建设或者恢复原状。[55]

除一般的环境影响评价要求外，大型能源生产设施、金属矿物加工以及化学工业企业等还需参照《综合污染防治法》附件一所列工业活动类别，审查确认自身是否需要取得综合环境许可（AAI）。同时，开展附件一所列活动的设施在运营之前必须取得综合环境许可，且该许可必须在设施建设、安装或者搬迁之前取得。[56]

3. 运营期间的污染排放监管

中国企业进入西班牙生产经营阶段后，环境风险主要集中于污染物排放控制和资源循环利用义务。西班牙环境监管并不采用单一的污染控制模式，而是通过综合环境许可、废物管理制度以及温室气体排放制度形成全过程监管。

对于需要取得综合环境许可的企业而言，污染物排放标准并非由企业自行确定，而是由环境主管机关依据法律规定和最佳可行技术确定。根据《综合污染防治法》第5条，企业在取得综合环境许可后，应当在经营过程中履行环境监测和信息报告义务，并持续遵守许可中关于采取合理措施预防污染、使用最佳可行技术、减少废物产生以及停产后避免污染等要求。第7条规定，环境主管机关应当根据最佳可行技术结论确定排放限值，确保企业在正常运行状态下的污染物排放不得超过与最佳可行技术相对应的排放水平。这意味着企业必须不断优化生产工艺和污染治理设施，而不能仅依靠末端治理设施维持排放合规。[57]

在污染物监测方面，企业承担持续监测和信息报告义务。根据综合环境许可制度要求，企业需按照许可证规定开展污染排放监测，并向主管机关提供相关环境数据。对于大型工业设施，该法要求企业至少每年向所在自治区提交有关设施排放情况的信息，包括排放数据、监测方法、监测频率以及数据评价程序等。

在监督检查与处罚方面，《综合污染防治法》第30条赋予各自治区环境检查和对污染问题的预防、规制权力。如果企业未经许可建设运营，或者超过许可范围生产，自治区环境主管机关可以依据违法行为的严重程度（非常严重、严重、轻微违法）实施行政处罚，包括罚款、暂停生产、关闭设施以及撤销环境许可等措施。此外，主管机关还应结合企业实施违法行为时的主观状态、污染行为对环境及居民生命健康的危害程度、是否存在累犯情形以及违法行为所得利益等因素，把握具体行政处罚的尺度。[58]

除工业污染排放外，企业生产过程中产生的工业废物也是污染监管的重要领域。西班牙《废物和受污染土壤促进循环经济法》建立了废物产生者全过程责任制度。根据该法第104条，废物在产生和管理过程中始终存在责任主体，该责任通常由初始生产者、其他持有人或者废物管理者承担，企业不能以“已经委托第三方处理”为理由当然免除责任。如果企业选择没有合法资质的废物处理主体，或者未对危险废物进行分类、储存和转移管理，仍可能承担法律责任。依据第106条，产生废物的企业需要接受主管机关定期检查，并配合提供相关文件，包括废物管理记录、运输文件以及其他证明材料。环境检查机关可以检查企业废物来源、性质、数量和最终去向，并对相关资料进行核查。企业如果拒绝提供资料、阻碍检查或者无法证明废物合法处理路径，可能被认定违反废物管理义务。根据第109条，基于违法行为的严重程度不同，企业将面临行政罚款、临时性停产停业、永久关闭生产设施等法律责任。

以下选取四起近年来在西班牙社会影响较大的环境风险事件，分别涉及危险废物处理、废物填埋处置、工业生产相邻损害和矿业开采四个领域，责任形态覆盖行政责任、民事责任、刑事责任以及西班牙特有的生态修复责任，供在西班牙投资经营的中国企业参考。

1. 某危险废物处理厂未履行行政命令导致污染事态升级案[59]

位于瓜达拉哈拉省的一家经营危险废物和非危险废物处理设施的企业，在2013年综合环境许可（AAI）被暂停的情况下仍然继续运营。经执法人员检查，该企业未采取有效的防渗漏措施，导致厂区内堆积的污染液体对周边土壤和地下水造成严重污染。

对此，自治区环境主管机关首先采取临时性环境措施，要求企业立即对厂区整个地面以及渗滤液收集设施的围墙进行防渗处理，并对相关设施持续加以控制。截至2017年，企业仍未按要求完成整改，自治区环境主管机关认定其行为属于《废物和受污染土壤促进循环经济法》（案发时适用《废物和污染土壤法》）规定的非常严重违法情形，对企业处以1,000,000欧元（约合人民币7,488,794元）罚款，并处6年不得从事相关活动的禁业处罚。[60]

本案中，该企业在综合环境许可被暂停后仍然营业，已经违反《综合污染防治法》规定的法定义务；在环境主管机关采取临时性环境措施后，企业仍拒不履行修复和防渗漏要求，致使此前的环境违法行为引发更为严重的损害后果，最终被认定为“非常严重违法情形”并承担十分严厉的行政处罚。

2. 某垃圾填埋场承担无过错生态修复责任案[61]

2020年2月，位于巴斯克自治区比斯开省的一家非危险废物填埋场发生大规模滑坡，随后发生火灾。经巴斯克自治区环境主管机关调查认定，该事故已对地表水、地下水和土壤造成具有显著性的环境损害。由于该企业的经营范围属于《环境责任法》附件三第2项所列“废物管理活动”，经营者应就环境损害后果承担无过错责任。

依据《环境责任法》第9条确立的污染者付费原则，环境主管机关要求该企业采取防止和避免进一步环境损害的措施，并在规定期限内提交环境损害修复方案。鉴于企业在事故发生后履行能力不足，且滑坡事故现场仍处于不稳定状态，不及时实施修复可能进一步扩大损害后果，环境主管机关遂根据第23条主动代为履行，清除从原填埋区域滑出的废物并对填埋场进行稳定化处理。由此产生的费用累计约2,800万欧元（约合人民币213,000,000元），已由巴斯克自治区政府向该公司追偿[62]。

需要注意的是，经营者依据《环境责任法》承担的环境修复责任，并不免除其因环境污染行为所引发的行政责任和刑事责任。

3. 行政许可不当然免除环境民事侵权责任——某石棉水泥厂高额赔偿案[63]

一家位于巴塞罗那省的石棉水泥生产工厂长期利用石棉制造建筑材料，产生的石棉粉尘和纤维通过空气传播至外界，导致工厂附近大量居民因暴露于石棉环境而罹患严重疾病甚至死亡。为此，超过40名受害者共同起诉该企业并主张侵权损害赔偿。诉讼中，尽管企业主张其一直持有合法的行政许可和授权，法院仍认为其生产石棉建筑材料的行为属于风险明显高于正常水平的活动。

在法律适用上，虽然《西班牙民法典》第1902条确立了民事侵权案件的一般过错原则，但第1908条第2款强调，企业需对“过度排放的有害烟雾”等高风险活动承担侵权责任，未采取适当排放措施即构成过错；企业取得的行政环境许可并不能阻却生产过程对环境和人身健康造成的损害。[64]该案原告最初请求赔偿总额超过5,000,000欧元，二审法院判决该企业支付2,319,137欧元，最高法院在此基础上将赔偿金额增加至2,366,924欧元（约合人民币17,725,000元）。

4. 露天矿业公司未经用地许可在自然保护区开采煤矿案[65]

某煤矿公司虽于2003年取得部分矿山开发及环境影响评价许可，但许可证明确开发工作应仅限于在公共农村土地范围内进行；城市规划许可证则拒绝在属于自然保护牧场和灌木丛的农村土地以及作为具有特殊意义的自然空间予以保护的农村土地上进行任何类型的工作。企业在经营过程中超越原有行政许可范围，在未取得相应许可的情况下进入毗邻市镇约18.8公顷的公用林地实施露天采煤，而该区域属于Natura 2000自然保护区域。露天采矿活动对保护区内动植物栖息地造成严重的不可逆影响；此外，开矿过程中产生的堆积碎石完全堵塞了保护区域内的一条溪流，在未取得在公共水域实施相关工程的行政许可的情况下改变了该区域的水文条件，严重破坏了该流域的生态环境。

西班牙最高法院认定该企业及其实际控制人已构成《西班牙刑法》第325条规定的污染环境罪；鉴于污染行为影响土地超过400公顷且违法开采活动持续四年，对企业控制人判处四年监禁、为期20个月的罚金，并处三年内禁止从事任何矿产相关企业的管理活动，同时判令其就环境修复费用24,346,882欧元（约合人民币182,328,790元）承担赔偿责任。[66]

对此，中国出海企业应意识到，取得环境影响评价、矿业开发或者其他行政许可并不意味着可以超越许可范围或者不执行环评文件所确定的环境保护和生态恢复条件。如果实际经营过程中擅自扩大项目范围、侵占受保护土地、改变水系、破坏Natura 2000区域及受保护栖息地，或者未履行批准文件确定的生态恢复义务，企业及其实际控制人、管理人员可能同时面临行政、民事乃至刑事责任。

感谢实习生何嘉贤对本文作出的贡献。

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