公司目前持有6 家上市公司股票。截止2019 年9 月27日，持有总市值合计108.63 亿元，为发挥市值价值，公司有必要加强对市值管理的策略及方法研究。

一、公司持有的股票市值情况目前，公司控股3 家、参股3 家上市公司，截止2019年3 月29 日，公司持有上市公司市值为108.63 亿元，其中，3 家商业上市公司市值为48.12 亿元，占比为44.29%，天风证券市值55.55 亿元，占比51.13%。具体情况见下表：

公司股票市值分布情况表（截止日期：2019年9月27日）

二、市值管理的目的和思路

市值管理不仅是推进上市公司股权激励和改善上市公司融资效率的重要保障，更是上市公司股东提高股权支付能力、利用上市公司股权进行资本运作、防范竞争对手敌意收购，实现上市公司股东股权价值最大化的重要方式和客观条件。

公司市值管理遵循长期价值投资兼顾权益性收益为基本思路，拓展新的上市公司资源、推动储备企业实现上市、盘活存量上市公司股权、维护公司市值稳定，更好地应用市值管理投资业务和融资业务相互结合的优势，增加公司权益性收益，将上市公司价值创造与价值经营有机结合，通过研究市值管理的路径和策略，探索多种渠道和多种方式，充分发挥存量资源的价值，适度增加投入，将上市公司价值创造与价值经营有机结合，实现公司“资本增值”和“产业发展”的双重目标。

三、公司的市值管理策略   结合公司战略，储备资源并确定市值管理的对象和范围，并将公司权属上市公司划分实际控制类上市公司、重要影响类上市公司和其他权属类上市公司，分别主要不同方式和路径，推进行市值管理工作。

（一）储备资源并确定市值管理的对象和范围   公司目前实际控制“武商集团”、“中百集团”“中商集团”等3 家商业上市企业，参股“天风证券”、“马应龙”及“百川能源”等证券、医药和能源行业上市企业，已储备“汉口银行”、“中国物流”等待上市企业，新布局“华工科技”等高校上市资产，正推进与中国信科集团合作储备“中国信科集团关联企业”推进上市。已上市公司和储备上市企业为公司丰富市值管理手段、提升资本运作空间奠定了较好基础。

（二）实际控制类上市企业市值管理策略   实际控制类上市公司是公司战略投资的一部分，支撑公司总体生产经营规模和融资决策。因此要在相当长的时期内保持控制权，同时利用持有的股票获取收益。目前，公司实际控制类的上市企业主要包括“武商集团”、“中百集团”及“中商集团”等三家商业企业。可制定以下策略：

 1.鼓励支持上市企业管理层增持股权   为维护公司市值稳定，鼓励和支持实际控制的上市公司董事、监事及高级管理人员在上市企业股票出现大幅下跌时增持股票，既可稳定市场信心，也可以稳定公司持有的市值，还可以部分发挥激励约束作用。

2.实施股权激励增强业绩预期提升公司市值   股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法，可以增加上市公司业绩，稳定上市公司市值。目前，公司实际控制的三家商业上市企业中，只有武商集团实施了员工持股计划和股权激励计划。

公司作为商业上市企业的实际控制人，为确保既可发挥股权激励作用，又不给公司实际控制地位造成被动局面，需要适当计股权激励实施的具体形式。一是可以采取只有分红权权，没有所有权的“虚拟股权制度”，既可确保股权激励的正向作用，又可以避免在“实质性股权激励”约束期结束后，被激励人员减持股票，造成需要重新实施股权激励的行为；二是可采取设置限制转让对象的股权激励计划，被激励人员离任后授予的“激励股权”转授予其继任人；三是条件允许的情况下，将“虚拟股权激励”或“设置限制转让”的股权激励两种不同的方式授予不同的被激励对象，既保证最大范围发挥激励约束机制，也保障实际授权的股票数额限定在一定范围内；四是在上市企业自有资金允许的情况下，回购股票实施股权激励，但回购股票实施股权激励的主要弊端是占用上市企业的发展资金。

3.资产注入与兼并重组   公司实际控制的商业上市企业为公司采取“资产注入与并购重组”方式进行市值管理提供了便利。资产注入与并购重组开展市值管理主要有以下优点：一是可以做大商业上市企业资产规模；二是优质的标的可以增厚商业上市企业整体利润；三是可以扩展商业上市公司经营边界，促使公司商业以武汉为中心，布局中部，辐射全国。

公司在保持对商业上市公司实际控制的前提下鼓励支持商业上市企业，首先增强自身实力，整合供应链，培养经营管理团队，形成核心竞争能力后，通过“自筹资金”或“发行股份购买资产”等方式，进行兼并重组，以利于企业稳健经营和发展。

4.设置反接管条款，维护公司实际控制地位   目前，公司实际控制的三家商业上市企业中，中商集团正在进行重组，中百集团的实际控制权争夺仍在进行，公司持有的武商集团股份为27.01%，与第二大股东银泰系相差比例为11%。为了有效防范敌意收购行为，公司可要求上市企业修订章程，增加敌意者获得公司控制权的难度。条款可以设定以下几种：   一是董事会轮选制：即上市企业章程可规定每年只能改选和更换1/4 或1/3 的董事。在此情况下，者即使到了“足量”的，也无法较快地对做出实质性改组，对公司商业上市企业实施控制。

二是超级多数修正：即由上市企业规定涉及重大事项（如、、任命等）的决议须经过绝大多数持有表决权者同意方可通过。设置反收购条款，并规定在更改相关条款时也需经过绝对多数或经股东授权的董事同意，以增加收购者接管、改组公司商业上市企业的难度和成本。

三是累积投票条款：设定股东在决定董事人选时所具备的投票数等于他的股份数与当选者人数之积的投票方法，即：股东投票数=股东拥有的股份数×当选董事的人数。例如，某一股东拥有10 个股份，当选的董事总数为5 人，则这个股东的投票数为50。每个股东都可以把自己拥有的股票数分别投给一个或几个候选人。采用这种投票的方式对于那些拥有大量股票的大股东非常有利，掌握的股份越多，其作用越明显。

5.股权切离与资产重组   2014 年7 月，公司对证监会做出解决同业竞争问题的承诺“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。目前，中商集团正在进行重组，武商集团和中百集团在业态上有部分交叉，武商集团可将超市业态股权集中后进行切离再注入中百集团，中百集团可将百货业态股权集中后再进行切离注入武商集团，公司引导两家商业上市公司各自专注和做精做强优势领域，增强上市公司业绩，提升上市公司分红收益和市值。

6.低位增持、高位套现与可交换债券发行   在公司实际控制三家商业上市企业，股价市值与其净资产达到1:1 左右比例时，可以实现公司投入资金数额与购买净资产的价值持平，公司可择机买入一定数量的股票，一方面可以提振市场信心，另一方面可以增加公司持股比例，增强和巩固公司的实际控制地位。在增持后，可以按照《上市公司国有股权监督管理办法》依规减持，也可以发行可交换债券减持，偏股型的可交换债券具备融资功能和股票减持功能，偏债型的可交换债券具备融资功能和较强的债券属性，低位增持、高位套现与可交换债券发行是一个较为可行的策略。

（三）重要影响类上市企业市值管理策略    重要影响类上市公司主要是指公司没有实际控制地位，但作为该上市企业的单一大股东，或有向该上市企业派驻董事、监事，或者与公司发展战略高度契合作为战略储备的上市企业。目前公司持有的该类股权的上市企业主要有“天风证券”和“马应龙”。此类上市企业对公司发展有一定的意义，主要策略如下：   1.股票质押式回购融资   公司以所持有的股票通过券商向符合条件的资金融出方（包括券商）融入资金，并约定在未来返还资金、解除股票质押。目前公司持有天风证券63652.80 万股股份（持股比例12.29%），持有马应龙2201.87 万股股份（持股比例5.11%），特别是天风证券公司持有市值较高，可以作为储备融资渠道，尝试盘活存量股权，在保持公司持股数量和比

例不下降的情况下，获取发展资金。开展此项业务的优势日益明显，如融资效率高、融资期限灵活、资金使用不受限制等。

2.增加投入获取实际控制权   公司为拓展发展空间，完善产业链，可以将重要影响类的上市公司通过二级市场增持、大宗交易或者通过向我公司“定向增发”等方式，增加公司持股比例，达到实际控制的目的，增加公司控制资产规模，为资本运作和股权融资做好铺垫。

（四）其他权属类上市企业市值管理策略其他权属类上市企业既不属于实际控制类上市企业也不属于重要影响类的上市企业，主要是“交易性金融资产”。目前，公司直接和间接持有的此类上市企业的股票主要有“百川能源”和“华工科技”。公司获取和持有“交易性金融资产”的目的主要是通过股票增减持获取价差收益。

1.获取交易性金融资产的途径

公司主要通过以下途径获取交易性金融资产：一是通过参股投资的标的在资本市场上市在一级市场获取；二是通过参与上市公司定向增发获取；三是在通过二级市场以合适的价格增持，或大宗交易获。

2.获取交易性金融资产的定价

通过一级市场获得交易性金融资产，在同等条件下，应当与在同一时间取得原始股的投资人，获取价格一致；通过定向增发或二级市场增持获得交易性金融资产的，每股增持成本与该上市企业每股净资产的比例不超过1:1。

3.交易性金融资产的减持

公司减持交易性金融资产时，应当充分考虑到宏观经济形势、经济周期的影响，并对持股对象所处行业进行研判。在公司急需资金，或能够获取适当收益时，或为及时止损的，也可以在可预测的时间内，按照规定减持。

（五）上市企业类别变动与市值管理策略调整    公司根据战略定位和发展需要，进行产业和资产结构调整，或为转型发展需要的，可以在实际控制类、重要影响类及其他类别间进行调整，调整后的市值管理策略，依照相应类别进行操作。

（六）多类别上市企业共性的市值管理策略    1.开展转融通业务   转融通业务是公司将持有的证券出借给中国证券金融股份有限公司（经国务院批准的国内唯一从事转融通业务的金融机构、以下简称证金公司），再由证金公司转借给融券客户的业务模式。转融通业务证券出借交易有固定期限和固定收益率，具体规定如下：

转融通业务有非约定申报和约定申报两种方式。非约定方式由交易双方自由成交，出借方直接在转融通系统挂单，但成交概率低。约定方式有券商参与，交易所按照对应原则撮合成交，其业务流程为：公司在券商开通转融业务权限→公司将证券出借给证金公司→券商将证券从证金公司借出→券商将证券出借给需求客户→证金公司划转证券及收益给出借方。公司出借证券，到期可收回证券并获取收益。转融通股票出借属非交易过户，不影响公司账面持股数额和比例，虽然出借的证券在出借期间不享有投票权，但可要求券商协调借入方以公司意图进行表决，证券借出信息也可在上市公司季报或年报中披露。同时，证金公司是具有国家信用的业务管理部门，券商在证金公司缴纳了保证金，证券需求者在向券商借券时，也需要提供担保品，且转融通期限到期，证金公司会强制划转借出的证券和收益。因此，公司开展转融通业务基本上没有风险，具有可行性。

经查询证金公司转融通系统，公司可以开展转融通业务的标的主要为公司持有的武商集团股票和马应龙的股票。

2.利用市值打通融资通道，储备融资资源解决资金用途受限难题

公司持有上市公司市值的主体较多，为公司在多账户间增减持股票进行融资提供了便利。公司可以以其中一个持股主体持有的市值在托管券商获得信用授信融资，为解决资金用途受限的问题，可用另一个持股主体减持一定数量的股票，同时以获得信用授信的主体增持同等数量的股票，减持股票的持股主体可获得自有资金，公司合计持有股票数量不变。为便利操作，增减持行为达到可以不予公告的要求，增减持行为主体及增减持后的持股主体股票变动数量以不超过5%为限，减持方原持股票超过5%的，可将所持股票预先减持到5%以下。以国资公司持有的“马应龙”股票和武商联持有的“武商集团”股票为例：武商联名下持有武商集团21.55%的股份市值约17 亿元，可向托管券商获得无担保信用融资约10 亿元；国资公司可先将名下持有的马应龙5.11%的股份减持到4.99%（市值约3.05 亿元）。国资公司再将持有的马应龙股份减持4.9%，同时以武商联为主体增持4.9%的马应龙股票，可在保持公司实际持股比例4.99%的情况下获得2.9 亿元的自有资金，且资金用途不受限制。

该方案具有以下特点：一是公司所得资金用途不限，无需穿透审核，可以用于公司补流；二是折现率高，而成本相对较低。相比较股票质押融资质押率3-5 折，可交换债券融资最高7 折，本方案可100%变现对应市值，融资成本约6.5%左右；三是信用融资资金使用时间不受限制，按日计息，随借随还；四是在融资额度内，授信账户资金可灵活单向提取，到账时间为T+1 个工作日；五是增减持行为主体及增减持后的持股主体股票变动数量以不超过5%，股东无需公告；六是在集中竞价交易中，有可能产生交易摩擦成本，交易股票时可能存在价差。

（七）增量资本市场市值管理策略   增量资本市场市值管理策略主要集中于收购已上市企业进行重组、及参与上市公司定向增发。

1.收购已上市企业进行重组   公司可以根据发展需求，围绕做强做大产业，以资本运作为辅助手段，在公司计划布局的产业方向，寻找契机适当收购上市公司，再将公司现有相关方向的资产注入，实现“资本增值”和“产业发展”的双重目标。

2.参与上市企业定向增发   目前公司参与上市企业定向增发可以选择以下三种方式：   一是直接参与，即公司自行选择上市企业定增项目，可以参与最新的定增项目，也可以参与早前已破发的定增项目。此方式的优点是参与费用较低，项目选择面较宽；缺点是对单个项目的资金投入较大，资金利用率较低，自身研究能力相对不足。

二是通过券商参与。有两种模式，即拼单模式，由公司指定定向增发项目，当公司资金规模达不到定增认购的门槛时，通过券商寻找投资合作方拼单，设立定向资管计划参与上市公司定增；委托投资模式，由券商根据公司投资需求制定资产管理计划，专门投资于定增项目，公司可根据券商提供的研究报告挑选定增项目。通过券商参与定增的优点是可实现小资金参与大额定增项目，资金利用率较高，项目选择面较宽、数量较多，投资决策有专业团队协助；缺点是参与成本较高，因信息不对称项目存在一定风险。

三是通过基金通道参与定增，即通过东湖创投设立的定增基金或并购基金参与定增项目。此方式的优点是可实现小资金参与大额定增项目，资金利用率较高，参与成本较低，且投资决策有专业团队支持，项目知根知底，风险可控；缺点是可选项目的范围窄、数量少。

四、市值管理的通道和方式本案总结出了“市值企稳、市值套利、市值融资、市值收购”等市值管理基本策略。

市值企稳：主业是公司的核心业务，通过聚焦主业，加大在主业的投入和创新，上市公司可以在行业中拥有更大的话语权，以提升自身的市场竞争力和品牌影响力，增强投资者的信心，‌通过实施“管理层增持股票”、“股权激励计划”等提升管理层与市值利益趋于一致，以利于上市公司市值企稳。

市值套利：市值套利包含了运用“转融券、网下申购、定向增发、战略配售、发行股份购买资产”等方式获得上市公司证券以后，再配以适当的减持策略，择机决策减持，以获得市值套利的收益。

市值融资：持有上市公司股票市值后，可以借助“可交换债券、可转换债券、股票质押式回购”等方式，充分利用市值进行融资。一方面可以保证所持股份不会减少，另一方面可以获得发展资金，对控股股东而言，有利于维护控股地位。

市值收购：为优化资源配置，增强投资者竞争力，‌改善投资者财务状况，‌促进经济转型和结构调整，以帮助投资者整合不同的生产要素，提升品牌价值和市场影响力，可以通过“收购上市公司标的、实际控制上市公司”等方式进行市值收购。

公司开展市值管理工作，需借助券商通道，充分发挥券商在投行、资管及研究等方面的专业优势，为公司提供专业化服务。目前，公司及权属企业开户的券商包括天风证券、海通证券、长江证券、中信证券、中投证券、华泰证券、银河证券、广发证券、东北证券等。为便于借助渠道通道，开展市值管理工作，建议与券商签订战略合作框架协议，建立全面合作关系，聘请券商作为业务顾问，确定市值管理工作重点，由券商提出具体实施方案，双方认可后，分别签订具体实施协议，并组织实施。

五、建议   为开展市值管理工作，建议公司借助券商通道，为公司提供市值管理操作建议，及宏观经济政策研究、证券市场研究、行业研究及上市企业研究等服务。并可采取以下步骤：

（一）与券商签订《战略合作框架协议》，定期与券商沟通，建立全面合作关系，推动市值管理工作。

（二）确定市值管理工作重点，由券商提出具体实施方案，双方认可后，分别签订具体实施协议，组织实施，推动落实。

作者：秦晏兵 2019年9月28日