大家好，我是昊敏，金诚华毅创始人，同时担任广东省制造业进出口协会副秘书长兼金融专委会负责人。深耕企业资本服务领域十五载，立足广州、辐射大湾区，依托协会金融专委会服务全国制造企业。我们累计服务大湾区制造企业逾百家，单笔融资规模最高达数亿元。每日在此以我的视角，与各位企业家一同看看近些年的资本服务市场——融资规则、交易模式、常见陷阱与潜在机遇。以下文字仅代表我个人观点，仅供参考。

二十五年，三任东家

2026年10月22日晚，东方证券（600958.SH）连发两份公告。

一份说，公司当天收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2026〕90号），已据此完成《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（上会稿）》的修订并对外披露。另一份说，上交所并购重组审核委员会定于10月29日召开2026年第20次审议会议，审核这笔交易。

10月22日收盘，东方证券报8.33元，下跌0.48%，总市值707.77亿元。

今年4月19日下午，东方证券公告正在筹划通过发行A股股份及支付现金方式收购上海证券100%股权，A股自4月20日开市起停牌，预计不超过10个交易日。停牌前的最后一个交易日，股价收9.34元。

5月6日，方案轮廓随复牌公告一并披露，发行价按定价基准日前120个交易日均价定为10.49元/股。7月27日，报告书草案出炉，交易价格定为251.2亿元，因2025年度分红，发行价除息调整为10.29元/股。9月30日，重组报告书修订稿披露。到10月22日，终于走到上会稿。

按公告口径，这笔交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。披露草案的同一天，国泰海通召开董事会审议出售方案，5名关联董事回避表决。

评估基准日是2026年3月31日。上海证券合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值201.21亿元，东洲评估采用市场法得出的股东全部权益评估值为251.1984亿元，增值额49.9907亿元，增值率24.85%。选择市场法的理由写得很直白：它能更客观反映上海证券作为证券公司所包含的客户资源、业务网络、服务能力等无形资产价值。

对价分两部分：发行股份支付235.50亿元，占93.75%；现金支付15.70亿元，占6.25%，由公司以自有资金支付。按10.29元/股计算，新增发行约22.89亿股。

这里有个值得留意的价差：发行价10.29元，是4月停牌前120个交易日均价并经除息调整的结果；而10月22日的收盘价是8.33元。发行价高出二级市场价格约两成——交易对方拿到的股份，是按半年前的价格定的。

上海证券2001年由原上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部合并组建，是上海本地的老牌券商。

它的第一次改换门庭在2014年。当时国泰君安正准备上市，卡在"一参一控"这条监管要求上——同一实际控制人控股的证券公司不得超过一家。经证监会核准，上海国际集团以35.71亿元向国泰君安转让上海证券51%股权，国泰君安的上市障碍随之清除。批复同时给了一个期限：自控股之日起5年内解决同业竞争问题。

解法在2019年浮出：上海证券增资扩股，让百联集团进来当控股股东。2020年12月12日，证监会核准百联集团成为上海证券主要股东、控股股东；注册资本从26.1亿元增至53.27亿元，百联集团认缴26.63亿元、上海城投认缴0.53亿元，增资价格3.85345元/每1元新增注册资本，合计104.6802亿元。

增资完成后，国泰君安的持股比例由51%降至24.99%，百联集团持股50%成为控股股东。因失去控制权，成本法计价切换为按最新市价确定，这笔交易预计为国泰君安带来约12.76亿元收益。

此后国泰君安与海通证券合并，上海证券第二大股东的名字变成了国泰海通。这笔参股股权，再次成为需要处置的一项资产。

东方证券1998年成立，2015年、2016年先后在A股和H股上市，目前无控股股东、无实际控制人，第一大股东申能集团持股26.63%。2025年，公司营业收入153.58亿元、同比增长26.18%，归母净利润56.34亿元、同比增长68.16%。2026年上半年业绩快报显示，营业总收入95.6亿元、同比增长19.49%，归母净利润45.18亿元、同比增长30.46%。

上海证券规模小得多：2025年营业收入34.25亿元、净利润13.23亿元；2026年一季度营业收入5.15亿元、净利润1.51亿元，期末总资产1,031.93亿元。它有9家证券分公司和72家证券营业部，并全资持有海证期货。

按草案口径，交易完成后东方证券在上海地区的证券营业部数量将达77家、排名行业第一；财富管理客户资金账户总数从329万户增至超500万户；高净值客户数较交易前增长超50%；分支机构数量将增加至250家左右；资产总额有望突破6,000亿元，有券商按2025年年报静态测算，合并后归母净资产约1,025亿元。

总股本将从84.97亿股增至107.85亿股。申能集团持股数量不变、比例由26.63%摊薄至20.98%，仍是第一大股东，公司仍无控股股东、无实际控制人。

新进来的股东里，百联集团持12.21亿股、占11.32%，成为第二大股东；国泰海通由0.27%升至4.45%；上海国际集团投资有限公司3.70%、上海国际集团有限公司1.74%、上海城投集团0.23%。

对国泰海通而言，这不只是退出。上海证券是非上市券商，少数股权变现渠道有限；换回的是15.70亿元现金，外加约4.57亿股东方证券的股份——流动性不同了。

还有一个人事上的巧合值得一提。2026年年初，原上海国际集团副总经理周磊出任申能集团副总经理，同时担任东方证券党委书记、董事长。而上海国际集团及其子公司合计持有上海证券24.01%股权，正是本次交易的对手方之一。

10月29日的审议会议之后，交易还需上交所审核通过，并经证监会及其他有关主管部门批准、核准、注册方可实施，其中也包括上海市国资委这一环。

草案里还写着两句容易被忽略的话：本次交易无业绩补偿承诺，也无减值补偿承诺；交易完成后上市公司的当期每股收益略有下降，公司已制定填补即期回报的措施。

上海证券将保留独立法人资格，成为东方证券的全资子公司。从2001年成立，到2014年被国泰君安接管，到2020年百联集团入主，再到如今等待并入东方证券，这家公司用了二十五年，走到第三任东家手上。10月29日的会议开完之后，答案就清楚了。

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