楔子  突传旨意 周末泡汤

物箜最近比较烦。

周末本来陪着大侄子在水帘洞石头公园野餐，老板唐森临时来电话，不接就一直响，物箜头很疼。接起来一听，说要收购一家券商，让物箜先想想方案，下周一早上讨论。物箜寻思，我自己都天天吃面，绿得发光，还收购这玩意，估计不知道又被哪个妖孽忽悠了。

老板唐森的公司菩提无树股份有限公司，原来是100%国资，后续赶上地方国资混改，又引入了灵山股份，但也还是国资控股。业务一直稳中有升，全国各地都有分支机构，年营收稳定在一百亿出头，净利润每年也不少于十个亿，属于非常优质的公司啦。

第一回  拟收大雷 内部初议

周一早上唐森就召集几个核心骨干开了个小会，讨论可行性。

唐森：这是灵山股东那边的内部消息，收大雷券商的股份，10%以上是肯定的，看看能不能控股，这可是优质资产，稀缺牌照！物箜，你是股权投融资部门负责人，你看怎么弄？

突然被点名，物箜只能开口：老板，几个问题，第一，标的是国资券商，而且准备收购5%以上股权，肯定要报持牌司审批；第二，我们的资质过不过硬，财务指标怎么样；第三，也是最难说的一点，我们公司还是以文化传媒为主业，买券商的协同性在哪里？

物箜一连抛了几个问题，唐森听得一知半解，索性一拍桌子，说道：前面几个问题都是需要考虑的，物箜你们部门牵头，抓紧搞一个工作组吧。最后一个协同性就先别管了，再说！

物箜点头：工作组成员要包含几个核心部门，另外对方不是上市券商，所以财务顾问可以暂时不请，律所是不能少的。

唐森：还是用闲朱律师吧。

作为一个工龄二百五十年的资深打工人，物箜的效率很高，马上在部门点了几个人，让助手老沙建了微信群，邀请财务部、合规部等几个部门负责人进群，又联系闲朱律师沟通方案，最后当然没忘了亲自邀请唐森加入。

第二回  律师进场 方案探讨

三天后，物箜组织众人到会议室开会。开始前唐森微信告知物箜有事情在灵山，会议线上参加，同时不忘在微信群给大家熬鸡汤。

唐森微信：各位负责人们，还有闲律师啊，我们要收一家券商的股权了，物箜总牵头，大家加油！（笑脸、大拇指、撒花）

其他人：收到！（笑脸、玫瑰、太阳）

唐森：你们继续。

物箜：好的老板。我简单介绍一下情况，本次拟收购标的，初定是大雷券商10%—35%的股权，大雷券商是国资控股，持牌金融机构，收购行为需要报持牌司审批。虽然两边都不涉及上市，还是请大家做好保密工作，所有工作组成员都要签署保密协议。

唐森：我也要？

物箜：老板您传经的时候嘴严点。

唐森：OK。

物箜：方案框架还要闲朱律师整体介绍。

闲朱：唐老板和各位领导大家好，我是负责本次项目的律师。基本情况物箜老师昨天已经和我沟通过了，我们在这方面有比较丰富的经验。一般来说，收购整体方案核心点分为以下几步，我们PPT展示一下：

1、标的初筛：核验标的公司的主体状态、牌照有效期、经营范围、过往监管处罚记录，主要是排除异常经营情况。

2、全面尽调：标的公司即大雷证券财务尽调核查负债、流水；法律尽调排查诉讼、担保、行政处罚；股东背景穿透核查。

3、方案设计：拟定股权转让协议，设置付款节点，过渡期安排、陈述与保证、交割节点与违约条款，尤其注意生效先决条件。

4、股东资质：新股东，即菩提无树公司，需提供资金来源证明、背景资料、内控管理方案，满足监管准入要求。

5、监管前置：按照对应牌照的监管规则提交股东资格申请，等待监管意见，我们这一单要持牌司核准。

6、工商变更：监管核准后，完成股权变更登记、董高信息等事项的登记备案。

7、交割交接：证照、印章、业务档案、客户资料交接，完成后续存续合规维护。

财务部负责人：财务尽调指标有哪些要求？

闲朱律师：财总，全面尽调核查清单我们也做了细化，不止财务一项，具体包括标的公司企业层面的经营异常、行政处罚、监管问询记录、是否存在吊销/预警风险；债务层面的显性负债、对外担保、民间借贷、未披露的或有负债；股权层面的股权质押、冻结，代持情况，历史股权变更合规性；人员层面的高管、董事无过往从业违规记录。

第三回  股东资质 参控取舍

会议开到这里，对于整体过程，大家心里逐渐有点底了。

这时候财务负责人又问了：我们这边呢？菩提文化只需要提供资金来源证明？

闲朱律师：并不是的，想要做证券公司股东，要求还是很多的，相关规定主要在持牌司的《证券公司股权管理规定》。这部规定把股东分三档：5%以下，备案；5%以上，是主要股东，要核准；50%以上或者能实际控制的，叫控股股东，需严审。咱们这次收购的股权数量如果在10%，那就是主要股东。如果是35%，有可能要触达控股股东的这一档。就算不是控股股东，是第一大股东的话，也要参考控股股东的要求。

唐森：这次大雷转让的股权最多是35%。我们也商量过，接10%或者接35%，这里面有什么不同的要求？是不是可以直接一步到位？

闲朱律师：老板，关于证券公司股东的规定，其实是层层加码的。基础门槛所有股东都要满足，包括：1、信誉记录干净，最近若干年没有重大违法违规，老板本人没有判过刑；2、正常经营，不能是个长期没业务、停在半路、或者治理烂摊子的壳；3、股权结构要穿透至最终权益持有人，中间不能嵌套理财产品（监管认可除外）；4、自身及所控制的企业无重大不良社会影响，无对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未超过3年的情形；5、监管的其他审慎要求。

唐森：物箜，这几个条件满足吗？

物箜：老板，这必须的，您对自己的企业要有点信心。

闲朱律师：老板，如果你是5%以上的主要股东，在这个基础上，还需要满足几点：6、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；7、公司治理规范、管理能力达标、风险管控良好；8、三个"不存在"：净资产不低于实收资本的50%（即不存在低于50%的情形）、或有负债未达到净资产的50%、能清偿到期债务；9、能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

财务负责人：公司多年盈利，净资产和实收资本这一块没有问题，流动性也不用担心，或有负债这边，需要再核一下。

闲朱律师：尽调排查的时候，大头可能是担保类和承诺类，其余的我们也会列表提供参考，也需要财总这边协助。

财务负责人：好的。

闲朱律师：最后一层，就是老板关心的控股股东或第一大股东的要求，在5%以上主要股东的基础上，再加码几点：10、开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；11、入股与长期战略协调一致、有利于服务其主营业务发展；12、对完善证券公司治理、推动长期发展有切实可行的计划安排；13、对保持券商独立性、防范风险传递和不当利益输送有明确自我约束机制；14、制定了券商发生重大风险时的风险处置预案。

若券商业务具有显著杠杆性质且多项业务存在交叉风险的，对控股股东的财务指标要求会更高：总资产不低于500亿元、净资产不低于200亿元。

物箜：金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，我们主业是文化传媒，匹配度不高。

财务负责人：总资产不低于500亿元，这个我们做不到。

唐森：还差多少？

财务负责人：至少还差一百亿。

闲朱律师：老板，财务指标是硬性指标，以最近一年经审计的财务报告为准。

物箜：老板，大雷券商是全牌照，做市、两融、场外衍生，都能做。

闲朱律师：是的，根据我们团队的调查结果，大雷券商前几年做了不少场外衍生品业务，具有明显的杠杆性质，做它的控股股东或第一大股东，肯定要满足额外的财务要求。

唐森：没别的办法？

闲朱律师：如果收购中小券商牌照的，业务相对单一，无多项交叉风险的话，不需要或者能沟通。像大雷这样的全牌照，是硬性要求。

唐森：先按10%准备吧。大雷那边的联系人是黄眉，物箜你来对接吧。

第四回  尽调推进 加班爆肝

老板一句话，下面跑断腿。会议结束后，物箜和几个部门、律师一起，在专门的收购工作组会议室没日没夜的忙了一个多月，尽调材料堆成山。

大雷那边，对接人黄眉和律师团队告知，转让方已经拿到相关部司的批准，可以直接可以协议转让，不用进场交易，这让物箜这边减轻了一些工作量。黄眉对未来可能的股东方还是很配合的，微信沟通、电话会议，现场尽调接待，专业素养很高。股东名册、公司章程、近三年审计报告、业务牌照清单、监管处罚记录，标的评估报告，这些材料律师先初核，物箜再和工作小组一起，对着清单仔细逐项复核，这些年的火眼金睛，也就是这么练出来的。

标的公司尽调以后，能够确定的是，如果收购35%的股份，第一大股东是铁板钉钉。后续的董事会席位也可能过半，那么控股股东也跑不了。所以最终的收购比例，就定在10%。

控股股东灵山股份的关联体系排查是物箜亲自盯的，穿透报告出来后，显示灵山股份旗下已经有一家券商8%的股权了。究其原因，灵山回复，早期国资投资安排。好在加上这家，还满足条件，物箜也算松了口气。

就这样，在大家头发没剩几根的时候，整体收购方案基本定稿了。

尾声  备车灵山 拜见如来

这天，物箜在唐森会议室，刚刚汇报完整体方案。闲朱律师一个电话打给了物箜，接完电话，物箜脸色大变。

唐森问：怎么了这是？

物箜：老板，闲朱律师刚来电话，前期实控人尽调的时候，查出来的我们股东灵山股份参与的那个国有产业投资基金，就是有小券商股权那家。跟持牌司前期沟通以后，他们觉得从投资决策、管理人委派、董事会表决几个方面，证据链对下来，这个基金还是要算灵山体系内的。

唐森：这有什么影响？律师怎么说？

物箜：如果这家要算进来，再加上我们要收的大雷，灵山股份下面就有三家参股券商了，不符合持牌司要求的上限，材料递上去也没用。律师建议，要么产业基金那边直接退出，要么转让一部分股权确保持股比例在5%以下，但这些一时半会也做不到。

唐森烦躁地在办公室一边踱步一边碎碎念，锃光瓦亮的脑壳上泛起一层白毛汗，念着念着物箜也开始头疼。这时就见唐森拿起电话：白秘书啊，赶紧备车，我要去灵山找如来佛祖！