前言

笔者在梳理近年监管文书时注意到，自营条线领到罚单，多数情况下是合规和风控的基础环节出了问题：询价用个人微信、报表数字填错、异地团队没有派驻合规人员、高管同时分管两块需要隔离的业务……。本文梳理2023年至2026年上半年证监会系统公开的券商自营相关案例，把高频违规归为五类，分别说明违规表现、法规依据和风控要点。需要说明一下，罚单数量受统计口径影响较大（比如是否计入个人罚单、是否计入场外衍生品罚单），不同机构的统计结果略有差异，文中以约数呈现。

一、近三年罚单概况：数量有波动，查处更有针对性

（一）总体数量

从公开信息看，2023年证监会系统涉及券商自营的罚单在10张上下；2024年明显增多，全年约20张，其中机构罚单占多数，同时涉及多名从业人员，处理措施以警示函、责令改正、责令增加内部合规检查次数为主，个别案件进入行政处罚程序。

2025年罚单数量回落：自营业务罚单3张，均为警示函、均针对机构；同年场外衍生品业务另有罚单8张，涉及3家券商和5名责任人。两类业务合计11张，查处覆盖面并没有因为自营罚单减少而收窄。

2025年的3张自营罚单分别由上海证监局（2张）、四川证监局（1张）作出，问题集中在债券交易制度执行、合规人员派驻、风险数据管理、许可证换领等基础事项上。

（二）2026年的重大处罚案件

2026年上半年，一起行政处罚引起行业广泛关注。2026年2月证监会通报、3月湖北证监局作出处罚决定：2020年至2022年，某上市券商在原控股股东的控制和要求下，通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募产品购买股东关联债券、自营部门逆回购等方式，累计为股东及其关联方提供融资逾90亿元，相关关联交易均未披露，导致多期年报存在重大遗漏。

处理结果方面，该券商被警告并罚款1500万元（违规融资与信息披露两项合并计算）；5名时任高管分别被罚款600万元、600万元、330万元、300万元、300万元，合计2130万元；时任董事长、时任财务总监被采取终身证券市场禁入措施，股东方实际控制人同时被终身禁入并处罚款。此外，公司部分业务被暂停，例如代销私募金融产品业务被暂停2年。

笔者认为，这个案件对自营条线最大的触动在于，逆回购这类日常交易，也可能被用作向股东输送资金的环节。判断一笔交易有没有问题，不能只看交易形式是否完整，还要看资金最终流向了谁、交易对手是谁。一旦涉及为股东融资，问题性质就从操作不规范转为违法行为。《证券法》第一百二十三条第二款明确禁止证券公司为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，第二百零五条规定了相应的罚则。

（三）2025年以来部分罚单

（四）三个值得关注的趋势

趋势一：罚单数量有波动，但对重大违规的处理力度没有减弱。2025年自营罚单少于2024年，与前几年集中整治之后基础性违规有所收敛有关；但2026年随即出现高额罚款与终身禁入，对严重违规从严处理的方向没有变化。

趋势二：机构与个人同步追责的双罚制越来越普遍。场外衍生品罚单中，机构与分管高管、直接责任人同时被处理；重大行政处罚案件中，董事长、财务总监等高管个人承担罚款乃至市场禁入。

趋势三：债券交易和场外衍生品是问题集中的两个领域。债券业务有302号文和行业内控指引的持续规范；场外衍生品2024年以来已有近十家券商被采取监管措施，两类业务合计占了近年自营相关罚单的大部分。

二、五类高频违规事由：监管重点关注什么

（一）内控失守：制度写了但执行不到位

自营是用公司自有资金投资，需要有人负责投资，也需要有人独立地监督风险。监管对自营内控的基本要求，是业务全流程受控、岗位之间相互制衡。

从罚单看，出问题的机构往往并不缺少书面制度，缺的是制度的实际执行：风控部门在考核、汇报关系上依附于自营部门，独立性不足；投资、交易、风控、清算等关键岗位由同一人兼任或混岗；止损机制不健全，行情下行时不能有效止损。

2025年8月，E券商收到上海证监局警示函，三个问题比较有代表性：债券投资交易部门异地办公，总部未派驻合规人员；部分风险数据没有纳入系统统一管理，总部无法实时监测；参与国债期货交易，没有事先制定交易策略或套期保值方案。这三件事分别对应《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》（中证协发〔2018〕319号，业内常称319号文，专门规范债券投资交易的内控）第十二条、《证券公司全面风险管理规范》（中证协发〔2016〕251号）第三十一条第一款，以及《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》第六条。

权益类自营的内控问题还集中出现在估值环节。新三板挂牌股票、违约房地产企业债券等资产流动性弱、缺少活跃市场报价，如果估值没有合理的模型和依据，财务报表上的盈亏就会失真。有券商因所持新三板股票和风险房企债券缺少合理估值模型、估值政策调整随意且未留存依据，被认定估值内控存在缺陷。估值问题看似是会计处理，实际会进一步影响净利润、净资本等关键监管指标，影响并不限于报表本身。

笔者的理解是，内控检查中最容易被发现问题的，恰恰是人和系统两个环节：异地团队有没有合规人员、风险数据有没有全部进系统、岗位之间有没有真正分开。

【合规要点】风控、合规部门独立设置，直接向经营层直至董事会报告；关键岗位严格分离，严禁混岗；异地办公必须派驻合规人员，并通过加密检查和稽核频次加强管控；流动性差、难估值的资产建立估值模型，估值调整留痕并经合规审核；风险数据全部纳入系统统一管理；参与期货、衍生品交易前，必须形成书面的交易策略或套期保值方案。

（二）利益冲突：信息隔离墙问题

券商同时开展多种业务：投行部门掌握企业的未公开信息，自营部门用自有资金下场交易，资管和投顾部门替客户管理资产。业务之间如果缺少有效隔离，未公开信息可能被用于交易，客户也可能在不同业务之间被不当对待。

罚单中的典型情形有三类。其一，高管交叉分管。有券商总裁同时分管投行和自营业务长达数月，多个业务委员会成员高度重叠，被认定利益冲突防范不到位。存在利益冲突的业务条线，原则上应由不同高管分管；确需同一高管临时分管的，应当采取隔离措施并留存记录，长期由一人统管，在检查中通常会被点名。其二，自营账户与投顾、资管账户之间发生交易。自营账户亏损时让客户账户接盘，是典型的利益输送。监管要求不同账户之间的交易严格审批、价格公允、全程留痕，实践中这类交易原则上不允许开展。其三，债券做市等业务中关联交易审核流于形式，高价从关联方买入、低价向关联方卖出，同样构成违规。

2026年某上市券商案件，公司被原控股股东当作融资渠道。除直接资金划转外，还包括指定投资纾困项目、通过私募产品购买股东关联债券、自营部门逆回购出资等安排。单笔交易看起来都具备业务形式，合并起来则构成向股东融资的整体安排。

【合规要点】存在冲突的业务分部门、分人员、分系统隔离；高管分工避免交叉，确需临时交叉的，履行审批、限定时间并留痕；自营与投顾、资管账户之间的交易原则禁止、例外从严审批；关联交易建立识别、审批、公允性审核和披露的完整链条；任何人不得利用因职务便利获取的未公开信息从事相关交易。

（三）债券交易：场外询价环节的问题最为集中

我国债券交易以场外询价为主，交易双方一对一沟通成交，不同于股票在交易所集中竞价。询价过程分散、留痕难度大，长期以来是违规问题的高发领域。

归纳近年罚单，常见问题包括：内部制度未建立健全即实质开展业务；在票面利息之外收取发行人返费、补差，协助发行人完成不符合市场定价的发行；交易对手白名单管理流于形式；交易系统中录入的不是真实交易对手；签订抽屉协议规避监管；询价通过个人微信等私人通讯工具进行、不留痕；买断式回购不按会计准则纳入表内核算，实际杠杆游离在报表之外；对成交价格偏离市场公允水平缺少监控。

其中两类问题危害最大。

第一类是抽屉协议。交易双方同时签订两份合同，一份用于对外展示，另一份私下约定真实安排，常见内容是约定债券由一方代持、到期后按固定价格返售。通过这类安排，债券以及对应的杠杆、风险不出现在实际持有人的报表上；若代持方违约或债券价格大幅下跌，实际持有人会突然面对损失。罚单中已有券商因未核实真实交易对手、签订抽屉协议造成重大损失，多名人员被追责。

第二类是违规代持。所谓代持，是债券名义上卖给了交易对手，实际所有权和风险并没有转移，双方约定日后由卖出方买回。没有真实业务需求、专门用来转移账面风险或规避指标监控的代持，属于明确禁止的行为。

比如根据交易商协会2026年1月的通报，2025年全年作出自律处分143家（人）次，涉及机构108家；其中对结构化发行相关的44家机构作出处分，占受处分机构数量的41%；交易违规类处分32家，占30%。同年，协会还首次查处了证券公司投资顾问安排债券代持、协助非市场化发行的违规。

笔者理解，代持和抽屉协议屡禁不止，根源在于这些安排能快速改善报表上的杠杆和盈亏指标，对业务部门有现实诱惑。但风险并没有消失，只是延后暴露。

【合规要点】制度先行，制度健全后再开展业务；交易对手真实，白名单实质审核；询价谈判全程使用公司系统并留痕备查；严禁抽屉协议和无真实需求的代持；买断式回购规范并表核算；中后台每日核对交易明细与返售安排；对价格偏离、异常交易建立监控和报告机制。

（四）风控指标与报表：数字标准没啥好板的

前面几类问题还要结合具体情节判断，风险控制指标则是明确的数字标准，超过标准即构成违规，申辩空间很小。

比如自营集中度的两条标准是：持有一种权益类证券的市值与该证券总市值的比例，不得超过5%，预警标准为4%；持有一种非权益类证券的规模与该证券总规模的比例，不得超过20%，预警标准为16%。

此外还有三组配套指标：自营权益类证券及其衍生品合计额，不超过净资本的100%；自营非权益类（固定收益类）证券合计额，不超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本，不超过净资本的30%。国债、央行票据、政策性金融债、同业存单等品种，在集中度计算上有豁免安排；因承销包销、做市、公募REITs流动性服务等导致的被动超标，规则设有例外，但需要按规定报告并及时处置。

罚单中的典型情形有两类。一类是持仓超限：某券商持有的一种债券规模占该债券总规模比例超过20%，且在规定期限内未改正；该机构两年内两次出现同类问题，第二次被责令每3个月开展一次内部合规检查，相关责任人被出具警示函，其中有人被认定为不适当人选，在一定期限内不得再担任券商高管。另一类是报表填报错误：月度风险控制指标监管报表出现数字错报、项目漏填、盈亏方向填反。监管报表是监管部门判断公司风险状况的直接依据，错报、漏报同样会被处理。

【合规要点】搭建风控指标实时监控系统，接近预警标准即自动预警；超限立即压降并按规定报告；报表填报实行“填报—复核—问责”闭环；被动超标情形及时报告、留存证据、限期处置。

（五）场外衍生品

场外期权和收益互换，是券商在交易所之外与客户一对一达成的衍生品合约。场外期权可以理解为客户支付一笔期权费，与券商约定未来按某个价格买入或卖出标的资产；收益互换则是双方约定，按照不同资产的收益进行差额交换。这类工具本来用于帮助机构客户管理风险，比如锁定持仓成本、对冲价格波动。前文可参看一文通俗看懂金融世界最强大也最危险的工具——846万亿美元的衍生品到底是什么？

2024年以来，已有近十家券商因场外衍生品业务被采取监管措施。2025年的三起案件（A券商、B券商、F券商）问题高度集中：通过期权组合策略、提前终止条款等安排为客户提供变相融资，期权被当作杠杆融资工具；没有识别客户的真实交易目的，直接按客户指令对冲、使用客户保证金，券商实际沦为交易通道；未使用交易所专用对冲账户；挂钩标的不做动态管理，甚至对已被实施风险警示的个股新开合约或对存量合约展期；投资者资质年度复核流于形式；业务系统权限、密码管理失效。

适当性管理是另一项重点。以股票股指类场外期权为例，交易对手必须是专业机构投资者：法人或其他组织参与的，最近一年末净资产不低于5000万元、金融资产不低于2000万元，并且具有3年以上相关投资经验；资产管理产品参与的，产品应为合规设立的非结构化产品，规模不低于5000万元，支付的期权费与初始保证金合计不超过产品规模的30%，穿透后单一投资者在产品中权益超过20%的，该投资者也需要满足相应资质要求。个人投资者不能直接参与股票股指类场外期权。

笔者的理解是场外衍生品的多数违规，本质上都与业务本源有关：客户是真有风险管理需求，还是借期权、互换加杠杆融资。展业前把这个问题核实清楚，后续的适当性管理、对冲账户使用、挂钩标的管理才有共同的基础。

【合规要点】以客户真实风险管理需求为展业前提，拒绝单纯的高杠杆投机需求；严格核查交易对手资质并每年复核；使用专用对冲账户，独立开展对冲决策；挂钩标的白名单动态管理；系统权限最小化，密码定期更换并留痕。

三、处罚措施的层级：从警示函到市场禁入

第一层级是行政监管措施，包括警示函、监管谈话、责令改正、责令增加内部合规检查次数等。它们不属于行政处罚，但会记入证券期货市场诚信档案，影响券商分类监管评级，进一步影响新业务资格、风险资本准备计算等实际利益；被责令每3个月开展一次合规检查的机构，还要在较长时间内持续接受高频检查。

第二层级是行政处罚，即警告、罚款。进入行政处罚程序，通常意味着违规情节和危害后果已经比较重。前述某上市券商案中，公司罚款1500万元，个人单项罚款最高600万元。

第三层级是资格类处理，包括暂停或撤销相关业务许可（实践中已有债券相关业务被暂停数月的先例）、认定为不适当人选、证券市场禁入直至终身禁入。

根据近年案例观察，处理结果落在哪一层级，主要看四个方面：违规性质（操作疏漏还是利益输送）、危害后果（是否造成重大损失、是否影响市场秩序）、整改情况（同类问题屡查屡犯，处理通常会明显升级）、是否配合调查。

四、主要法规等依据整理

五、可以关注的合规自查点位

根据上面的五类违规事由，笔者认为可以以此为依据关注一些自查的点位。

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