投资路上，“飞单” 是不少投资者容易踩中的隐形陷阱：明明是券商营业部负责人推介，口头介绍是本机构产品，等到亏损后才发现，这款私募根本没有代销授权。

近日，最高人民法院联合中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会发布金融消费者、投资者合法权益保护典型案例。其中一则私募飞单纠纷案件，重申金融行业 “卖者尽责”的法定底线，给金融机构与投资者敲响警钟。

一、案情回顾

2015年6月，【某证券营业部】负责人向投资者推介一款私募基金，对外宣称该项目为本券商运营产品。本次推介存在多处不合规操作：

• 未开展投资者风险认知、风险偏好、风险承受能力的调查评估；
• 多次组织项目路演，面向投资者推介产品。

法院经审理查明：案涉私募基金并非该券商授权代销的产品，属于从业人员私自对外销售的 “飞单”。

二、法院核心裁判观点

遇到员工私售产品引发亏损，很多机构会主张：这属于员工个人行为，机构无需担责。但本案判决明确厘清边界：

1. 证券从业人员，不得假借机构信誉私自销售未经授权的私募基金。员工依托营业部身份、存量客户资源推介产品，会让投资者产生合理信赖，机构不能简单以 “员工个人行为” 免除自身责任。
2. 销售私募基金这类高风险产品，适当性义务属于法定强制义务。投资者风险测评、产品风险等级匹配、充分风险揭示缺一不可。本案券商全程未开展投资者风险测评，属于典型未尽适当性义务。
3. 投资亏损不等于一概 “买者自负”。法院会结合双方过错大小划分赔偿责任：一方面考量券商内控管理、合规履职存在的缺陷；另一方面评估投资者自身有没有尽到审慎核查义务，最终按过错比例分摊损失。

适当性义务是金融销售的法定前置义务，卖者尽责在前，买者自负在后；流程哪怕走了形式，但实质没有落实到位，法院依然认定券商未尽义务。结合四部门发布的私募飞单典型案例，整理实务中司法认定的违规情形：

当券商存在上述一项或多项未尽适当性义务情形，投资者发生投资亏损时，法院不会简单判定全部亏损由投资者自行承担，而是结合券商过错程度、投资者自身审慎义务履行情况，按双方过错比例划分赔偿责任。

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