券商合规视角 · 第030期 · 2026年9月28日 星期一 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态 · 自律处分

本期窗口内监管与自律动态较少，以时限管理与过程指标为主。

01整改时限倒排台账：从决定书挂网日推算方案提交与整改完成双节点

【事实】以9/24晚间多地证监局披露的分支机构罚单为基准（披露本体已于上期收录）：按《证券期货市场监督管理措施实施办法》相关时限要求，责令改正类措施项下「30日内提交书面整改方案、3个月内完成整改并提交书面整改报告」——以决定书挂网日9/24推算，整改方案提交节点约为10/24前后，整改完成并报送报告节点约为12/24前后；期间每月须报送整改进度。

来源：各派出机构官网（决定书披露入口，已于上期收录本体）：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/common_list.shtml；新浪财经梳理（9/28发布）：https://k.sina.com.cn/article_5953740931_162dee083067040b4m.html

【解读】整改时限横跨「十一」假期与年报准备期，实际有效工作日被显著压缩；节假日不属于时限顺延的当然事由，涉事机构须按自然日倒排并在假期前完成方案初稿。

【动作】建议合规管理部今日建立分支机构罚单整改台账，逐单标注双节点并指定方案起草责任人。

【落责与留痕】建议合规管理部于今日内推进落实，整改时限台账归入合规管理档案。

02双罚模式下的分支机构负责人履职留痕清单：五类文件固定调取

【事实】综合9/24披露的分支机构罚单（已于上期收录）：违规事由覆盖岗位职责分离不到位、薪酬分配机制不完善、人员执业行为管理不规范、投资者适当性管理不到位、为客户不正当交易提供便利五类；两张罚单同时追责至分支机构负责人个人并记入诚信档案。

来源：新浪财经梳理（9/28发布，转述源）：https://k.sina.com.cn/article_5953740931_162dee083067040b4m.html

【解读】五类违规事由对应五类履职留痕文件——岗位分离矩阵、薪酬分配制度及执行记录、人员执业行为检查记录、适当性管理回访记录、异常交易监测处置记录；负责人个人的履职证据链是否完整，直接决定个人责任认定的轻重。

【动作】建议分支机构管理条线本周下发履职留痕自查清单，覆盖上述五类文件的齐备性与更新时效。

【落责与留痕】建议分支机构条线于本周内推进落实，履职留痕自查清单归入分支机构合规档案。

03过程指标 · 合规监测

从罚单数据到过程指标的当期校准。

01当期合规监测指标校准：把「机构领罚+个人担责」拆入过程指标体系

【事实】以9/24分支机构罚单的违规事由分布为输入（已于上期收录本体）：岗位分离、薪酬机制、人员管理、适当性、异常交易回访五类事由，可分别映射为岗位职责覆盖率、薪酬与合规考核联动率、从业人员执业检查频次、适当性回访完成率、异常交易监测处置及时率五项过程指标。

来源：新浪财经梳理（9/28发布，转述源）：https://k.sina.com.cn/article_5953740931_162dee083067040b4m.html

【解读】罚单是滞后指标，五项过程指标是前置仪表盘；把事由类型化并映射为可量化监测项，才能在下一轮检查前完成自我修正。

【动作】建议合规管理部节后完成五项过程指标的本期基线测算，并纳入四季度合规监测报表。

【落责与留痕】建议合规管理部于节后5日内推进落实，过程指标基线测算表归入合规监测档案。

04分支机构与从业人员管理

本期窗口内分支机构与从业人员管理类动态。

01经纪人返佣与合规人员参与业务：两类「人」的管控失效是分支机构罚单高发区

【事实】综合2026/09以来地方证监局披露的分支机构处罚案例（本期窗口内无新增挂网，回顾性梳理）：违规事由集中在两类——一是证券经纪人管理不到位、向客户返佣或以其他方式给予利益；二是合规管理人员参与业务活动、失去独立性；两类事由的共同特征是「人的管理」而非「制度缺失」，即制度文件齐备但执行留痕缺失。

来源：各派出机构官网行政处罚与监管措施公开（决定书披露本体已于上期收录）：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/common_list.shtml

【解读】监管检查的取证逻辑是「制度—执行—留痕」三段验证，仅提供制度文本不足以证明合规履职；经纪人返佣类违规的证明难点在于资金往来的公私界限，机构须以客户回访记录、佣金结算凭证与人员访谈记录形成证据链。

【动作】建议分支机构管理条线按「制度—执行—留痕」三段建立经纪人管理自查表，重点核验佣金结算与客户回访记录。

【落责与留痕】建议分支机构条线于本周内推进落实，经纪人管理自查表归入分支机构合规档案。

02从业人员执业行为管理的三本台账：登记、培训、处罚记录闭环

【事实】综合本期窗口内披露的从业人员管理类违规（回顾性梳理）：从业人员执业行为管理的合规证据链由三本台账构成——执业登记台账（含变更、离职）、合规培训台账（含培训内容、参与记录、考核结果）、违规处罚台账（含内部问责、监管处分）。三类台账任一断档，即无法证明机构已履行管理职责。

来源：各派出机构官网公开信息（回顾性梳理）：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/common_list.shtml

【解读】从业人员违规时，机构责任的轻重取决于能否证明已尽管理义务；三本台账的完整性与更新时效（离职人员登记注销是否及时、培训是否覆盖新任人员）是监管检查的固定调取项。

【动作】建议人力资源与合规部门联合核验三本台账的完整性与更新时效，形成台账核验记录。

【落责与留痕】建议人力资源岗于本周内推进落实，台账核验记录归入合规管理档案。

05投行业务内控

投行业务内控的本期校准要点。

01投行项目底线要求的过程化落地：从「结果合规」到「过程留痕」

【事实】结合本期股票发行刊的再融资项目动态（天奇股份、顺博合金获同意注册批复，可立克获受理）：投行业务内控的核心已从「推荐的企业是否合规」转向「保荐过程是否可还原」——包括尽职调查底稿的完整性、内核会议记录、问询回复的内部复核记录、以及保荐代表人对关键事项的独立判断记录。

来源：上交所、深交所公开的保荐业务监管动态（回顾性梳理）：http://www.sse.com.cn/；https://www.szse.cn/

【解读】注册制下保荐责任的认定锚点是「是否勤勉尽责」，而勤勉尽责只能通过过程留痕证明；底稿的完整度、内核意见的落实反馈、以及对发行人异常表述的追问记录，构成抗辩的三块基石。

【动作】建议投行质量控制部对在审项目的过程留痕做抽样复核，重点检查内核意见落实反馈的闭环性。

【落责与留痕】建议质量控制部于本周内推进落实，过程留痕复核记录归入投行质控档案。

06上市公司风险警示与中介机构责任

本期窗口内的风险警示类披露与中介机构执业责任提示。

01某深市主板上市公司前期会计差错更正及追溯调整：处罚事先告知触发的八期报表追溯重述

【事实】某深市主板上市公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告（公告编号2026-065）：公司于2026/09/09收到某派出机构《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2026]20号）；公司于2026/09/24召开第九届董事会第三十一次会议审议通过前期会计差错更正事项的议案；

采用追溯重述法对2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务报表相关项目进行补充差错更正，并对2024年度、2025年度、2026年第一季度、2026年半年度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整；同日挂网会计差错更正专项说明的鉴证报告与更正后的财务报表及附注。

来源：巨潮资讯网公告（2026/09/28披露）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225582995.PDF

【解读】会计差错更正由监管处罚事先告知书触发，其更正范围覆盖连续八个报告期，说明差错影响的持续性跨越多个会计年度；对年审会计师与保荐机构而言，中介机构在原始差错形成期间是否已尽审计与核查义务，是后续追责的审查重点。

【动作】建议合规管理部以本案为样本编制「监管告知—差错更正—追溯调整」三级流程处置清单，覆盖审计机构配合义务。

【落责与留痕】建议合规管理部于本周内推进落实，差错更正处置清单归入合规管理档案。

02某科创板上市公司内控否定意见的月度披露义务：风险警示期间的持续披露节奏

【事实】某科创板上市公司披露关于公司股票被实施其他风险警示的进展公告（公告编号2026-043）：因某会计师事务所对公司2025年度内部控制出具否定意见内部控制审计报告（容诚审字[2026]100Z2628号），触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》第12.9.1条第（三）项规定的「最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告」情形，公司股票自2026年4月29日起被实施其他风险警示；

根据第12.9.5条规定，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。

来源：巨潮资讯网公告（2026/09/28披露）：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-28/1225583740.PDF

【解读】内控被出具否定意见所触发的「每月至少一次」披露义务，是风险警示情形中披露频次最高的类别之一；对中介机构而言，内控否定意见的形成原因（财务报告内控缺陷）与整改措施的针对性说明，是后续解除风险警示的前置条件。

【动作】建议合规管理部核对内控整改措施的进展披露是否满足月度频次要求，形成披露日历台账。

【落责与留痕】建议合规管理部于本周内推进落实，月度披露日历台账归入合规管理档案。

风险·责任警示

• ▪整改时限横跨「十一」假期，方案起草与报送节点被压缩，逾期即构成新的违规。
• ▪双罚模式延伸至分支机构负责人个人，履职留痕不完整直接加重个人责任认定。
• ▪假期前人员流动（休假、调岗）导致整改责任交接断档，须书面确认接替人。