审计监管 · 一案多罚

一家挂牌公司的错报，牵出券商与前后任两家会计师事务所

四份警示函指向同一个失守点：收入确认的程序证据

说明｜为保护相关方，文中涉及被监管处罚的机构与当事人均以代号代替，所述事实与金额均以监管公开文书为准。

9月16日，厦门证监局集中发布四份警示函，指向同一家新三板挂牌公司。该公司因重大事件未及时披露、定期报告未按规定披露、信息披露不准确以及内部控制存在缺陷，被出具警示函，两名时任责任人一并被警示；其持续督导券商因持续督导工作存在不足被警示；承担该公司2023年度审计的某会计师事务所A与承担2024年度审计的某会计师事务所B，以及各自的两名签字注册会计师，均被出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。

监管认定的问题分两块。一块是信息披露：2024年以来公司存在银行账户被冻结的情形，但未及时披露；公司未在规定期限内披露2026年中期报告。另一块是财务数据本身：2023年度、2024年度公司存在多计营业收入，并对已注销工商登记的客户少计提坏账准备，导致相关定期报告披露的重要财务数据存在错报；此外公司内部控制存在缺陷。

这两块是连着的。银行账户被冻结、客户被注销工商登记，都属于典型的“资金链已经出问题”的外部信号，本该在应收账款可收回性判断上留下痕迹；而这些信号既没有进入披露，也没有进入审计调整。

两家所在收入确认上栽的是同一个坑：把合同和发票当成了收入发生的全部证据。合同证明交易安排，发票证明开票动作，两者都不证明货物已经交付、服务已经完成。物流单、验收单、签收记录这些“业务过程性资料”，才是收入确认的支撑。缺了它们，账面收入多计与否根本无法判断。

A所另一个细节值得单独拎出来：函证程序未核对回函地址及联系人信息，未发现多家公司回函地址与联系人相同。这个异常信号几乎是模板级的风险指征——不同交易对手的回函从同一个地址、由同一个联系人寄出，说明回函可靠性本身存疑。

持续督导券商被认定的问题是：开展持续督导时，要求挂牌公司每月填写并报送信息披露问题清单，但未采取有效措施对清单内容的真实性和准确性进行复核，未及时关注到公司业务经营、财务状况等方面发生的重大变化，未能督促公司及时履行信息披露义务。

每月一张清单交上来，只完成“收表”而没有验证，这套机制就只剩形式。把客户自述当作工作底稿，是持续督导与审计共同的失效模式。

这单案例里的问题，评估项目同样会遇上，只是换了个说法。

最后一条对评估尤其致命。监管查评估，看的是底稿而不是报告；报告里每个数字都能自圆其说，底稿里找不到来源，结论就站不住。

评估视角｜这四份警示函合起来讲的是一件事：“让客户自己填表”不能替代独立验证。评估里的对应动作是——管理层声明书不能替代合同、函证与现场记录；委托人提供的预测表不能直接变成评估的预测口径。程序的价值不在于做了几次，而在于留下了什么。

一句话总结：一份错报，公司、责任人、持续督导券商、前后任两家会计师事务所同日被警示。换所能换掉风险系数，但换不掉程序义务。

资料来源｜厦门证监局2026年9月16日发布的四份出具警示函措施的决定（涉及某新三板挂牌公司及两名时任责任人、某证券公司、某会计师事务所A及两名签字注册会计师、某会计师事务所B及两名签字注册会计师），具体机构与当事人以监管公开文书为准；全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露与持续督导相关业务规则；上海证券交易所、深圳证券交易所股票上市规则（关于签字人员勤勉尽责的相关规定）