2026年8月，湖南证监局发布处罚决定，对某证券分公司及在湘各营业部采取责令改正并暂停新开证券账户3个月、责令处分有关人员的行政监管措施。

罕见重罚：在湘各分支机构均被暂停新开户

当事人：ZT证券湖南分公司

罚单披露，该分公司存在关键岗位制衡与内控机制失效、账户实名制管理不到位、对投资者账户异常交易核查及留痕不到位、投资者适当性管理不到位、营销激励与开户数直接挂钩的问题。此外，该分公司对下属各营业部管理缺失，各营业部均不同程度存在经营、内控管理不到位的问题。

上述行为违反《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第二十七条至第二十九条、《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第二十三条第二款、第二十五条及第三十八条、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第202号）第三条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）第六条及第十条的规定。

依规，监管部门决定：对该分公司采取责令改正并暂停新开证券账户3个月、责令处分有关人员的行政监管措施，暂停期间该分公司及在湘各营业部不得新增经纪业务客户。

对应的合规提醒

一、关键岗位制衡与内控机制失效

关键岗位制衡与内控机制是证券经营机构合规运营的核心基础，是防范业务操作风险、岗位道德风险、系统性合规风险的核心底线。证券公司开展经纪业务，必须严格落实不相容岗位分离、关键岗位制衡、权责相互约束的内控管理要求，通过完善的内部管控体系，实现业务全流程可控、可管、可追溯，也是监管常态化重点核查的合规领域。机构需全面梳理柜台运营、账户管理、适当性审核、营销管理、风控复核等关键岗位，严格执行不相容岗位分离规则，坚决杜绝一人兼任经办、审核、复核等多重关键岗位，从岗位设置层面规避制衡失效风险。

实务中，内控机制失效、岗位制衡缺位主要表现为：机构内控管理制度流于形式，未搭建完善的岗位权责体系；核心业务、风控审核、运营管理等关键岗位权责边界模糊，存在一人多岗、岗位交叉兼任、经办与审核岗位不分离等问题；机构未建立常态化内控自查、岗位履职监督、流程复核校验机制，上级机构对下属经营网点岗位履职情况缺乏有效管控与约束，导致前端业务操作脱离风控监管，诱发全链条业务合规风险。

二、账户实名制管理不到位

证券账户实名制是资本市场合规运营的基础性制度，是防范非法证券活动、账户违规使用、洗钱、内幕交易等各类风险的核心屏障，覆盖客户开户、信息核验、资料留存、存量核查全流程，任何环节管控缺位均会产生重大合规风险。机构需严格落实实名制全流程管控要求，规范线上线下开户核验标准，筑牢账户管理合规底线，从源头杜绝账户违规隐患。

账户实名制管理不到位的常见违规情形包括：客户开户身份核验流程流于形式，未严格比对核实客户实名信息；对代办开户资质、授权材料审核把关不严；客户基础信息变更、更新不及时，账户信息与实际持有人信息不一致；默许、纵容客户出借、借用证券账户，放任账户违规交易；账户开户资料、身份核验材料归档留存不完整、不规范；未常态化开展存量账户实名制排查核验工作。

三、投资者账户异常交易核查及留痕不到位

证券经营机构作为客户交易行为的一线管理主体，依法承担客户异常交易监测、核查预警、风险处置、全程留痕的主体责任，是防范市场异常交易、规范客户交易行为的关键环节，机构履职不到位、核查留痕不完善属于典型的经纪业务合规失职行为。机构需主动健全交易风控体系，完善监测、核查、处置、留痕全链条机制，切实履行客户交易管理主体责任。

该类合规问题主要表现为：机构交易监测机制不完善，对客户大额交易、频繁回转交易、对倒交易、异常挂单撤单等违规交易线索敏感度不足；发现客户交易异常后，未及时开展客户回访、事实核实、风险提示及交易约束管控；异常交易核查、客户沟通、风险处置、问题整改等全流程未按监管要求完整留痕，无系统记录、无书面台账、无闭环归档，无法实现业务溯源与合规复盘。机构需建立“系统预警+人工复核”双重监测模式，实现客户交易行为全覆盖监测，对各类异常交易线索逐笔核查、逐笔核实、逐笔闭环处置。

四、投资者适当性管理不到位

投资者适当性管理是证券经纪业务的核心合规红线，核心准则为“匹配适配、风险匹配、适当销售”，全面贯穿客户风险测评、产品风险分级、服务匹配、风险告知、持续动态管理全流程，机构适当性管理体系不完善、执行不到位，会直接触碰监管合规底线，损害投资者合法权益。机构需常态化规范适当性管理流程，筑牢投资者保护合规防线，全面落实监管适当性管理各项要求。

适当性管理违规的主要情形包括：客户风险承受能力测评流程不规范，测评数据失真，存在诱导测评、代测评、篡改测评结果、随意填报客户投资经验与资产状况等问题；未严格执行产品风险等级与客户风险承受等级匹配规则，向低风险承受能力投资者推介、销售高风险产品及服务；未按规定开展投资者适当性持续回访、动态评估，未及时更新客户风险等级信息；产品风险揭示、合规告知流程不完善，未充分履行投资者适当性告知义务。

五、营销激励与开户数直接挂钩

将营销激励、员工绩效与开户数量直接挂钩，是监管明确禁止的制度性、机制性合规违规。不合理的考核激励机制，会直接导向粗放式展业模式，倒逼一线营销人员偏离合规底线，为完成业绩指标出现违规开户、虚假开户、诱导开户、适当性违规等各类合规问题，引发连锁性合规风险。

机构需全面复盘、清理现有营销考核体系，从制度层面杜绝重规模、轻合规的考核导向，严禁将员工绩效、薪酬奖励与开户数量直接绑定，构建合规优先、风控前置的考核体系，将合规履职、风险防控、无违规记录纳入核心考核权重。

六、分支机构层级管理缺失、全域内控失守

证券经营机构省级分公司、区域总部承担着对下属营业部的合规管理、日常监督、业务指导、风险管控、考核问责的主体责任。层级管理缺位、属地管控失效，会导致下属经营网点合规管理标准不统一、制度执行不到位，各类经营违规、内控漏洞、业务乱象频发，形成区域性合规风险隐患。机构必须切实扛起层级管理主体责任，搭建自上而下、闭环有效的属地管控体系，全面规范下属网点经营合规管理。

层级管理缺失主要体现为：上级机构合规管控体系断层，常态化督导、现场检查、非现场监测机制不健全；对下属营业部业务操作、内控履职、合规执行情况监管薄弱；违规苗头排查不及时、问题整改不彻底、问责机制不到位，长期积累引发系统性合规风险，属于机构合规治理层面的重大缺陷。