研报速递
作者简介
张帅
四川弘齐律师事务所律师助理
专业领域：刑事辩护、民商事合同纠纷、婚姻家事纠纷、破产事务、金融纠纷等。
前言
2026年5月22日，证监会联合财政部、外汇局等八部门出台跨境非法证券期货基金经营专项整治方案，并对富途、老虎、长桥三家跨境互联网券商关联主体立案、拟作出行政处罚；6月4日三家机构发布整改公告，合计拟罚没金额约22.61亿元。本次为期两年的整治是国内首次针对跨境互联网券商开展全链条跨部门联合执法，遵循遏制增量、压降存量、长效监管闭环治理思路。
本文结合《证券法》《刑法》《外汇管理条例》及相关生效裁判，从行政违法认定、合同效力、刑事入罪标准、存量处置、合规投资渠道、中介追责六方面，为投资者、金融及互联网中介厘清跨境证券业务法律红线并进行专业解读。
一、案涉机构违法事实与行政法律责任认定
（一）非法经营行为核心定性标准
我国证券业务实行特许经营制度，《证券法》第一百二十二条规定“证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。”
监管本次适用“实质重于形式”认定标准：境外机构即便持有境外属地金融牌照，若通过任一渠道在我国境内落地业务环节，构成非法证券经营，具体违规行为包含五类：
1.境内渠道营销招揽：依托境内网站、移动App、自媒体社群、短视频平台投放开户推广、投资资讯、拉新返利内容；
2.境内远程开户服务：以内地居民身份证、手机号受理港美股账户开立申请，全程无境外现场核验；
3.境内服务器承接交易：在国内部署运维系统、处理内地投资者交易指令、提供线上客户咨询；
4.违规跨境资金导流：指导投资者绕过个人每年5万美元便利化购汇额度，通过第三方账户、非同名银行卡完成出入金；
5.境内外包配套服务：委托境内科技公司、咨询机构提供软件开发、客户运营、开户指引等辅助业务。
前述行为无需全部实施，仅完成单一环节即落入非法经营整治范畴，境内合作、协助主体与境外券商构成共同违法主体。
（二）行政处罚裁量规则与本案罚则
《证券法》第一百九十七条规定“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”本次监管采取顶格处罚尺度：
1.富途证券境内外关联主体：拟全额没收违法所得并处罚款，合计罚没金额约18.5亿元；
2.老虎证券相关经营主体：罚没总额约4.11亿元；
3.长桥证券同步收到处罚事先告知文书，对其境内运营、推广合作企业一并追责。
4.处罚程序层面，三家机构依法享有陈述、申辩、听证权利，听证结束后证监会将出具正式行政处罚决定书；境内自媒体、技术服务商、个人中介若参与引流推广，将单独立案处罚。
二、存量投资者处置规则：两年过渡期“只出不进”法律解读
（一）过渡期强制性约束条款
依据《整治方案》统一处置安排，专项整治周期为两年，区分两个阶段设置强制性监管要求：
1.整治过渡期（两年内）允许行为：存量持仓仅可卖出平仓、自有资金原路划转至本人同名境内银行卡，资产对账、销户咨询等基础查询服务保留；禁止行为：禁止新开仓、加仓、申购境外基金；禁止境内用户转入新增资金、追加保证金；禁止平台新增内地客户开户。
2.过渡期届满后，涉案机构必须全面关停境内网站、移动应用、境内服务器及线下客服渠道，不得再向中国境内居民提供任何证券配套服务，存量未清退账户仅能通过线下书面方式办理资产转移、销户。
（二）投资者资产权属法律保障
本次整治规制对象为机构无证经营行为，不否定投资者合法持有证券资产的所有权，监管文件明确不得查封、没收自然人存量持仓与账户资金。但投资者需留存完整入金流水、交易记录、客服沟通凭证，应对银行、外汇管理部门的跨境资金穿透尽调；大额、频繁跨境划转资金存在外汇合规问询风险。
三、三重法律风险释明：民事、行政、刑事责任边界
（一）民事法律风险：案涉服务合同依法无效
全国多地法院生效裁判（(2017)苏0583民初18282号、(2020)豫01民终7401号）口径基本一致。
1.投资者与非法跨境券商签署的开户协议、服务合同，因违反《证券法》效力性强制性规定，人民法院直接认定合同无效；
2.合同无效后仅支持本金返还诉求，交易佣金、投资利息、预期收益等损失，因投资者明知渠道违规存在过错，法院不予支持；
3.若投资者通过地下钱庄、非同名账户划转资金，资金流转证据存在瑕疵，本金返还诉讼举证难度大幅增加，存在回款不能风险。
（二）行政衍生风险（投资者、中介双向追责）
1.投资者外汇违法风险：借用他人额度、分拆购汇、地下钱庄换汇，将由外汇管理局作出警告、罚款，违规记录纳入个人征信系统；
2.中介主体行政责任：自媒体、咨询公司、个人有偿提供开户引流、教程指导，属于为非法经营提供帮助，监管可没收全部推广佣金并加处罚款。
（三）刑事法律风险：非法经营罪行刑衔接标准
《刑法》第二百二十五条非法经营罪将未经许可经营证券业务列为典型非法经营行为，结合(2007)浙刑终字证券非法经营判例，满足以下任一条件将移送公安机关立案：
1.机构面向不特定公众开展跨境证券经纪，客户数量、违法所得达到刑事追诉标准；
2.个人自媒体、中介长期有偿推广境外券商，累计获利数额较大；
3.协助搭建资金通道、开发境内交易系统，为非法经营提供核心技术支撑。
4.涉案人员将面临有期徒刑、罚金，全部违法所得予以追缴；民事追偿、行政处罚不免除刑事追责。
四、境内互联网、技术服务主体合规自查要点
1.内容平台（短视频、社群、财经公众号）：不得发布境外券商开户链接、开户教程、返利活动，存量导流内容需全部下线留存整改记录；
2.软件、运维服务商：立即终止为境外券商提供面向内地用户的交易系统、客服系统开发运营，设置境内IP访问限制；
3.财经博主、居间个人：禁止有偿或无偿推介港美股远程开户，不得提供材料规避监管的操作指导。
4.已开展相关业务的主体建议留存终止合作函、数据清理记录、内容下架凭证，作为后续监管调查的合规整改抗辩证据。
五、境内自然人合规境外投资的法定渠道（诉讼、咨询高频指引）
合规渠道 | 适用主体 | 核心法律依据 | 合规要点 |
沪深港通互联互通机制 | 持有A股账户、满足50万资产门槛自然人 | 《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》 | 境内持牌券商开户，资金人民币闭环流转，交易标的受交易所名录限制 |
QDII公募基金产品 | 全体境内自然人，无资产门槛 | 《公开募集证券投资基金境外证券投资管理办法》 | 通过持牌银行、基金公司申购，由机构统一办理跨境投资，无需个人单独购汇 |
粤港澳大湾区跨境理财通 | 大湾区户籍/常住居民 | 《粤港澳大湾区跨境理财通业务试点实施细则》 | 限定合规理财、基金产品，设置个人年度投资额度，资金闭环管理 |
自然人自行赴境外持牌券商现场开户，仅为有限制的民事行为，但若开户后持续由境内App、中介提供交易、资金协助，仍落入本次整治范围，不具备完全合规效力。
六、给投资者、中介机构的操作建议
（一）存量账户投资者处置方案
1.证据固定：完整保存入金凭证、交割单、平台沟通记录、券商整改公告，建议做电子证据保全；
2.资金规划：制定两年分批卖出、资金回流方案，杜绝新增入金、加仓行为；
3.维权预案：若平台限制正常出金，可依据服务合同无效规则向人民法院提起合同纠纷之诉；涉及外汇处罚的，可委托律师提起行政复议、行政诉讼。
（二）互联网、金融中介合规整改操作
1.业务切割：出具书面终止合作通知，留存送达凭证，全面下架导流内容、关闭开户跳转通道；
2.数据清理：对存量客户推广记录、佣金流水分类存档，主动向网信、证监部门报备整改情况；
3.完善制度：在平台用户协议、内容审核规则中增加跨境证券业务禁止条款，建立常态化内容风控机制。
结语
本次八部门联合专项整治，标志跨境互联网券商“灰色经营周期”正式终结，监管逻辑从过往风险提示转向全链条、行刑一体化刚性执法。无论普通投资者、财经自媒体、金融外包机构，均需严格恪守证券特许经营、外汇管理双重法律规范。
如遇境外券商限制出金、被监管调查、外汇处罚、中介佣金追缴等纠纷，可委托专业金融律师开展证据梳理、听证抗辩、民事诉讼及刑事合规辩护，依法维护自身合法财产权益。
走进弘齐
制作人：四川弘齐律师事务所
摄于二〇二二年十二月
关于弘齐
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