中经记者 王力凝 夏欣 北京报道

江苏省内两家本土券商的并购从“意向筹划”全面驶入“实质落地”的快车道。

6月2日晚间，东吴证券（601555.SH）发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案，拟收购东海证券83.68%的股权，对应作价115.19亿元。从2026年3月中旬首次披露重大资产重组预案，到如今交易草案的正式出炉，这桩地市级国资券商的跨城整合仅用了不到三个月时间，折射出地方国资优化区域金融资源布局的高效决策。

2026年以来，以中金公司换股合并东兴证券与信达证券、东方证券并入上海证券为代表的大体量重组案例持续深化，推动证券业资源加速向综合性优质平台集中。在此宏观背景下，由苏州、常州两地国资主导的百亿级金融资源整合落地，这不仅是2026年国内券商并购潮中首例“同省跨地级市”国资重组的典型样本，也标志着长三角一体化战略及苏锡常都市圈的核心金融要素迎来了系统性优化。

东吴证券资产总规模将达2828亿元

根据重组草案，东吴证券本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日，发行价格最终敲定为9.46元/股。为此，上市公司将向常州投资集团等60名交易对方合计发行11.40亿股用于支付股份对价（折合107.86亿元），并支付现金对价7.32亿元。

交易完成后，东吴证券的总股本将由49.69亿股扩张至61.09亿股。原控股股东苏州国发集团的持股比例虽从24.33%被动摊薄至19.79%，但其控制权依然稳固。东海证券原第一大股东常州投资集团通过出让股份，将在此次交易中获得东吴证券约3.57亿股，持股比例一举达到5.85%，变身为上市公司的第二大股东。常州国资以重要战略股东身份入局，标志着苏州与常州两地国资通过资本纽带正式结成“利益共同体”。

此外，山金金控（持股3.10%）与山金创投合计持有的4.11%股权，共同构成了“苏州国资领衔、常州国资并进、实力战投加持”的多元化国资治理新格局。买卖双方大股东均承诺，本次交易所取得的新增股份将自股份发行结束之日起十二个月内不转让，若与届时适用的法律、监管机构出台的规定、措施不相符的，根据届时的规定、措施进行相应调整，彰显出两地国资对合并后长期战略价值的坚定信心。

在财务并表层面，以2025年12月31日为基准日进行模拟测算，本次百亿级资产注入对上市公司体量的拉动效应极为明显，东吴证券的资产负债表将迎来跨越式增厚。总资产规模上，将从2162.11亿元增至2828.14亿元，成长台阶高达30.80%，向3000亿元大关发起冲刺。净资产（所有者权益）规模上，将由437.58亿元大幅增至569.21亿元，增幅达30.08%。

本次重组完成后，东吴证券在总资产和净资产层面的体量将跨越两至三个梯队，其总资产排名有望从目前的行业第20位左右向前推进。在长三角区域内，合并后的主体资产规模在地方国资券商中将位居前列，区域内金融资源将得到集中。

百亿收购如何定价：1.4倍PB的估值逻辑

在非上市金融机构股权交易中，定价的公允性向来是监管机构与市场投资者关注的焦点。

草案显示，以2025年12月31日为评估基准日，东海证券股东全部权益评估值为137.65亿元，折合83.68%股权的最终交易价定为115.19亿元。

值得注意的是，本次重组方案并未设置任何业绩补偿承诺与减值补偿条款。资产评估机构北京中企华在草案中指出，在测算过程中，评估并非生搬硬套历史数据，而是紧扣非上市股权的“控制权溢价”特征，从交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力、风险指标以及成长能力等六大维度对标的资产进行了量化修正。

本次评估采用了市场法中的交易案例比较法，选取了2024年以来行业内最具可比性的四起重组定价：国联证券收购民生证券（1.87倍PB）、西部证券收购国融证券（1.48倍PB）、浙商证券收购国都证券（1.40倍PB）、国信证券收购万和证券（1.00倍PB），其市净率中位数和平均值均为1.44倍。相比之下，本次东海证券交易所对应的市净率（PB）为1.4076倍，处于可比交易区间的合理中轴线。

与A股上市券商相比，截至2025年年末，43家上市券商的平均市净率为1.65倍，中位数为1.33倍。东海证券1.4076倍的估值略高于行业中位数，但低于行业平均值，处于合理区间。考虑到东海证券为非上市企业，这一估值水平整体审慎。

基于此评估结果，截至评估基准日2025年12月31日，东海证券股东全部权益评估值为137.65亿元。经交易各方协商，东海证券83.68%股权的最终交易价格确定为115.19亿元。

整合释放协同互补效应

这场同省跨城整合的内在必然性，在于两家老牌苏系券商在业务长板上的互补共振。

东吴证券长期扎根苏州，其投行端、研究端和自营端在业内具备较强的综合实力。2025年全年实现归母净利润35.52亿元，同比大增50.12%。

而东海证券此前由于历史投行违规项目，独立上市进程遭遇挫折，市场曾对其基本盘存有一定疑虑。

然而草案首度曝光的容诚会计师事务所审计报告，披露了东海证券最新的真实“账本”，业务增长超出市场预期。数据显示，2025年度东海证券实现营业收入17.68亿元，同比稳健增长20.31%；实现净利润达1.56亿元，较2024年的4952万元大幅攀升215.56%。

根据草案，东吴证券和东海证券有望在整合之后打开深度协同空间。

首先是区域网络的高密度交织。合并后将直接打破行政区域壁垒，在江苏省内形成“苏州+常州”双中心模式，极大增强上市公司对苏锡常都市圈及整个苏南市场的金融渗透。

其次是“产品+渠道”的闭环裂变。东吴证券沉淀的高端综合金融产品（如固收、资管计划），未来将直接无缝导入东海证券在常州及周边深耕多年的零售网点与财富管理渠道，将区域品牌优势转化为实际的客群资产管理规模（AUM）。

此外，在期货及衍生品业务板块，本次重组将实现底层牌照资源的有效补齐。东海证券旗下的东海期货在业内衍生品市场具备较强的竞争优势，本次交易完成后，相关优质衍生品牌照将直接纳入东吴证券的业务版图，有助于进一步增强其综合金融服务能力。

方案明确，重组完成后东海证券的企业法人地位保持不变，既有的债权债务仍由其自身享有和承担。这一安排意味着东海证券在常州本土的渠道网络、客户资源及品牌积累将得以延续，有助于降低整合过程中的业务中断风险与客户流失风险。

“十五五”发展战略大幕已经拉开，中国证券行业的演进逻辑已彻底从粗放的“规模赛”转向内部资源的“质量精炼期”。作为地方金融国资探索跨城重组的破局者，“东吴+东海”的深度融合，或将为后续面临同样转型诉求的中小券商与地方金融国资，提供一份具有参考价值的实操指南。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：张国刚）