4月24日证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》，其中关于“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”的新规，在上市公司圈内引发广泛关注。

当前董事会秘书（以下简称“董秘”）兼任多职现象十分普遍，新规预计将引发高管人事变动潮。

根据券商中国记者不完全统计，在上市券商群体里，有20家券商的董秘存在兼任其他高管职务的情况。其中有5人同时担任财务总监；有10家券商董秘兼任副总经理/副总裁，但“分管经营业务”如何界定，存在争议。此外，在兼任其他高管职务的情形中，还有多家券商的董秘同时担任公司执委，并实际分管财富管理、投行、资管等一线业务板块。

上海明伦律师事务所王智斌律师向券商中国记者表示，对于已存在董秘兼职安排的上市金融机构，建议充分利用该过渡期开展内部合规评估，重点排查是否存在实质利益冲突、是否可能影响信息披露独立性等核心问题，合规性判断需立足“实质重于形式”的监管原则。对于经评估确认不符合要求的兼职情形，应尽早制定整改方案并完成调整，确保平稳过渡至新规合规要求，防范监管合规风险。

4月24日，《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》）正式出炉。较此前公开征求意见稿相比，《规则》对董秘兼职限制进一步明确。

回顾2025年12月公开征求意见稿，彼时关于兼职限制的表述为“董事会秘书兼任上市公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责”。

而正式实施版本则有明确的禁止清单，即“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”。

在业内人士看来，鉴于当前上市公司中董秘兼任其他高管职务的现象较为普遍，新规落地后，预计将推动一批企业进行高管人事调整。

具体到证券行业，根据券商中国记者梳理发现，有5家上市券商董秘兼任财务负责人。

其中，信达证券副总经理张毅“肩挑多职”，他不仅同时兼任董秘、财务负责人，自去年8月起代行公司总经理职务。在当前新规下，张毅一人横跨数个被禁止同时兼任的岗位。

在大型券商中，招商证券董秘刘杰同时担任公司副总裁、财务负责人。

此外，董秘兼任财务负责人的还有方正证券李岩、中银证券刘国强、中原证券郭良勇。上述券商未来将如何调整现有董秘的兼职安排，值得持续跟踪。

据悉，对于部分上市公司需要按照《规则》要求更换董秘或者调整兼职的，证监会设置过渡期至2027年12月31日，完成董秘调整、兼职优化等工作，给上市公司预留充足的“人才寻聘”和“工作交接”时间。

除兼财务总监外，上市券商中更多董秘同时兼任副总经理或副总裁职务。根据券商中国记者对东方财富Choice数据的不完全统计，包括信达证券、招商证券、方正证券在内共有10家上市券商属于此类情形。

本次《规则》对“副经理”的兼职限制作出限定性表述——“分管经营业务”。如何定义“经营业务”，成为业内关注的焦点。

一家上市券商董办人士向券商中国记者表示，希望监管部门能提供更明确的指引，“我们比较关心的是，比如董秘同时是分管中后台的副总经理，是否不需要调整？”

券商中国记者注意到，在上述10家兼任副总经理/副总裁的董秘中，部分人员实际主要分管中后台业务，如合规、风险控制等。

一家上市中小券商董秘认为，董秘应该可以兼管除财务以外的中后台部门。上海一名从事证券领域的律师也向记者表示，“经营业务”应作狭义理解，即指能够直接带来创收的业务，中后台领域不属于此次禁止范围。

不过，深圳一名证券领域的律师持有更严格的立场，认为董秘的核心职责在于独立性和监督角色，应当督促公司合规运作，不应再分管其他任何业务。在其看来，董秘“专职专岗”是大势所趋。

值得注意的是，当前有不少上市券商组织架构采用“执委会制”或“管委会制”，相关人员是公司高管。在这类券商中，部分董秘同时担任执委会委员或管委会委员。

有业内人士表示，“执委会制”有利于发挥集体智慧，建立更为科学、合理的决策机制和勤勉高效、民主集中的工作机制。

根据券商中国记者梳理，除去前述方正证券、中原证券、山西证券，还有6家上市券商董秘兼任执行委员会委员或管理委员会成员，其中包括多家大型券商。

具体来看，华泰证券董秘张辉兼执行委员会委员；银河证券董秘刘冰兼兼执行委员会委员；中信建投董秘刘乃生兼执行委员会委员；中金公司董秘梁东擎兼管理委员会成员；国元证券董秘李洲峰兼执行委员会委员；华林证券董秘姚松涛兼执委会委员、合规总监、首席风险官。

在上述董秘中，多名人士实际分管一线业务板块，比如银河证券刘冰分管财富管理；中信建投刘乃生分管投行；中金公司梁东擎分管资管；国元证券李洲峰分管投行。

券商执委会委员在法律上并不完全等同于“副总经理”，但在部分公司中承担了类似副总经理的职能。如何判断董秘是否能够兼任执委，有律师认为要立足“实质重于形式”原则。

王智斌律师向券商中国记者表示，实践中，上市金融机构内部设立的执行委员会、管理委员会等机构的成员，即便称谓上未明确界定为《公司法》意义上的经理或副经理，但如果其实际分管投行、资管、自营、经纪等具体经营条线，该等兼职安排在实质层面与《规则》所禁止的“兼任分管经营业务的副经理”并无本质区别。需明确的是，监管部门在执法过程中一贯秉持实质重于形式的核心原则，职务称谓的差异本身并不构成合规豁免的正当理由。

他也谈到，反之，如果董秘虽担任执委会或管委会委员，但未分管任何具体经营业务，仅负责合规管理、风险控制、战略规划或公司治理等非经营类职能，该等兼职情形并不落入禁止兼任的范围。但需特别提醒的是，即便该等兼职符合条文规定，上市公司仍需切实保障该人员具备充足的时间与精力，独立、有效地履行董事会秘书的核心职责，尤其是信息披露的真实性、准确性、完整性及公司治理的规范性职责。

“按照《规则》要求，董秘任务不少、工作不轻，兼任的岗位过多或者兼任其他任务繁重的岗位，不利于其认真有效履职。”有业内人士表示。《规则》提高董秘任职要求，以保障董秘有足够的时间和精力独立履行职责，让董秘职责最大效能地落到实处。