2026年4月17日，中国证券业协会修订发布《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（中证协发〔2026〕61号，以下简称《指引》），正式取代2022年版本，并自发布之日起全面施行。此次修订并非简单的条款修补，而是在保持总体框架不变的基础上，围绕“优化完善、强化约束、聚焦长期”三大思路，对原有条款进行全面细化升级，直指行业薪酬管理中的核心痛点。修订内容主要涵盖长周期考核、绩效薪酬递延支付、薪酬追索扣回三大核心板块，同时新增多项禁止性条款和功能导向要求，标志着证券行业薪酬管理从“原则导向”迈入“精准约束”新阶段。

一、新旧版本核心差异速览

相较于2022年版的原则导向，2026年新规实现了从“定方向”到“抓落实”的实质性升级。核心变化可概括为以下四个维度：

考核周期“拉长”：2022年版仅笼统提倡稳健考核，2026年版明确要求关键岗位人员的绩效考核指标本身必须包含3年及以上的长期指标，将“长周期”从倡导变为刚性要求。

奖金发放“减速”：2022年版仅建议建立递延支付机制，2026年版则精确到“递延支付速度不快于等分比例”“起付时间不早于T+2年”，并新增“不得通过提高福利或津补贴等方式规避递延支付要求”的禁止性规定，从时间维度大幅拉长了绩效兑现周期。

追责范围“穿透”：2022年版仅要求建立问责机制，2026年版则首次在制度层面明确规定“追索扣回同样适用离职和退休的责任人员”，并确立“相关人员应当配合”的法律义务，彻底打破了“离职免责”的侥幸心理。

适用对象“扩围”：2022年版主要适用于“境内证券公司及其证券子公司”，2026年版则明确“适用全部证券公司，各级子公司参照执行”，人员范围覆盖所有与证券公司建立劳动关系的人员及领取薪酬的董事、监事，中小券商和各类子公司全部纳入统一监管框架。

此外，《指引》还大幅细化了各业务条线的功能导向考核要求，将“金融报国、金融为民”等理念写入制度，并新增将违法违规行为记入执业声誉信息库的要求，构建了从考核到追责的完整闭环。

二、核心条款深度解读

（一）适用机构与人员范围：全面覆盖，不留死角

《指引》适用全部证券公司，各级子公司参照执行，人员范围涵盖与证券公司建立劳动关系的人员和领取薪酬的董事、监事，但不包括非执行董事、外部监事及工作顾问等。这意味着，无论头部券商还是中小券商，无论母公司还是各级子公司，全部纳入统一的薪酬监管框架。

（二）长周期考核：关键岗位须纳入3年以上长期指标

长期以来，部分券商过度追求短期业绩排名，导致经营行为短期化的问题备受关注。个别营业部在业绩高压下，默许合规人员参与销售、纵容非持证员工推荐产品，为合规风险埋下隐患。《指引》对此作出了针对性安排：

明确关键岗位人员范围：包括董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员五类。其中，主要业务部门包括但不限于证券经纪、证券自营、证券资产管理、衍生品交易、投资银行、研究所等业务的部门，几乎涵盖了券商的所有一级部门。核心业务人员则包括前述业务部门的相关管理人员，以及对风险有直接或重要影响的岗位人员，具体范围由证券公司根据职级、岗位或薪酬水平等自行确定。

考核指标须包含3年及以上长期指标：纳入长周期考核的人员，其绩效考核指标中必须包含3年及以上的长期指标。这意味着，即使短期业绩亮眼，如果长期经营表现不佳，其最终薪酬也将受到显著影响。

考核指标体系三维化：关键岗位人员的绩效考核指标须包含三大维度——经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标。

其中，经济效益指标并非简单的“创收论英雄”，而是对各业务条线分别提出了明确的功能性考核要求：

· 证券经纪条线：应体现产品匹配度、风险揭示的有效性等情况；

· 证券自营条线：应体现投资行为稳健性、逆周期布局等情况；

· 证券资管条线：应体现投资者长期投资收益等情况；

· 衍生品条线：应体现与实体企业、商业银行及理财子公司、中长期资金管理机构开展交易的占比；

· 投资银行条线：应体现服务国家战略等情况；

· 研究所条线：应体现服务国家现代化产业体系、政策解读等智库作用发挥情况。

合规风控指标方面，《指引》特别规定——不得仅以是否受到外部处罚作为对个人廉洁从业、合规管理的唯一考量。这意味着，即便未被监管部门处罚，若内部合规管理存在缺陷，同样应在考核中有所体现。社会责任指标则需体现与部门或岗位职责相关的职业道德与文化建设、保护投资者、服务乡村振兴、参与社会公益等情况。

需注意的实操空间：《指引》仅要求绩效考核指标中“包含”3年及以上长期指标，但该指标的权重占比、对收入的实际影响程度并未作出硬性规定。如果长期指标权重过低，长周期考核可能面临流于形式的风险。要让这一制度真正发挥作用，后续还需各券商在实操中逐步探索和细化相关标准。

（三）绩效薪酬递延支付：奖金要等两年后才开始发（T+2）

如果说长周期考核解决的是“考什么”的问题，绩效薪酬递延支付则回答了“怎么发”的问题。《指引》对递延支付的核心参数作出了精确约束：

适用范围扩大：对风险有直接或重要影响岗位的人员，必须纳入递延支付范围，不得通过提高福利或津补贴等方式规避递延支付要求。对于投资银行业务中的承揽、承做、质控、内核、风控及合规等所有岗位人员，绩效薪酬须100%纳入递延支付范围，不设免除门槛。

起付时间T+2年：递延支付起付年不得早于绩效薪酬归属年度（T年）往后的第2年（T+2年）。以2026年完成的项目为例，对应绩效薪酬最早在2028年才能首次兑付，且2028年仅为“开始支付”之年，并非全额到账之年。

递延速度不快于等分比例：每年发放的比例不得超过剩余总额的等分比例，不得前重后轻、集中发放。

递延年限与风险匹配：递延支付年限应与相关业务的风险持续期限相匹配。以信用债项目为例：3年期项目，2026年完成，绩效从2028年起按等分比例分三年支付，最后一笔到2030年才能“落袋”；5年期项目则顺延至2032年方可全部到账。四项规则叠加，投行从业人员的绩效实际兑现周期，可能比“T+2”的字面含义更长。

需注意的适用情形：《指引》同时明确，国家及有关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。这意味着，若证监会或其他监管部门对特定业务或岗位有更严格的递延支付要求，券商需优先适用相关规定。

（四）薪酬追索扣回：离职、退休也逃不掉

长周期考核（考什么） → 绩效薪酬递延（怎么发） → 薪酬追索扣回（出问题怎么追） → 反向约束考核与发放，形成闭环

1. 长周期考核：3年+指标、三维考核（经济效益+合规风控+社会责任）

2. 绩效递延：T+2起付、等分发放、投行100%递延

3. 追索扣回：覆盖离职退休、双维度触发、多样化追责

这是本次修订最具威慑力的条款之一。《指引》明确规定，证券公司应建立薪酬追索扣回机制：

追索对象全覆盖：追索扣回同样适用于离职和退休的责任人员，相关人员应当配合。这是首次在制度层面将追索扣回机制延伸至职业生涯结束后，确立了法律层面的协助义务。

触发条件双维度：两类情形可启动追索——一是违法违规行为，二是导致公司存在过度风险敞口的行为。是否受到外部处罚并非唯一依据，公司内部合规认定同样可以触发追索机制。

追索方式多样化：公司可采取减少支付、停止支付未支付部分的薪酬，要求退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，以及减少、停止对其实施中长期激励等措施。

需注意的执行难点：有证券从业者指出，通过诉讼方式追索耗时耗力，诉讼结果未必能完全支持券商，最有可能的实操路径是先扣除递延的奖金，对已离职人员追索的执行难度较大。建议券商在制度设计中充分考虑追索的可操作性，明确追索流程和证据标准，并加强与离职人员的沟通协商机制。

（五）禁止性条款与声誉约束：堵住变相激励的口子

《指引》明确了多项禁止性条款，要求券商不得通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不得通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不得将从业人员薪酬与所承做、承揽的项目收入直接挂钩。

同时，《指引》要求券商将薪酬管理纳入声誉风险管理体系，按照规定将相关违法违规行为记入执业声誉信息库，强化声誉约束。在考核中还应对重大合规风控事件实施“一票否决”，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。

三、不同券商与不同岗位的影响分析

（一）不同类型券商：体感天差地别

央企/头部券商：变化相对最小

央企系券商过去在限薪令、薪酬递延、追索扣回等方面已有大量“实践”，新指引对其更多是“把已有的规矩写进行业共识”，相对价值反而上升。对于“三中一华”这类头部券商，新规更像是对其既有严格制度的行业性确认和推广，反而凸显了它们在平台、品牌、资源方面的含金量。

地方国企券商：压力陡增

这一层级过去在严与松之间游走，各省国资委的口径差异较大。新指引的刚性条款会将下限拉齐，这意味着地方国企券商需要在较短时间内调整薪酬制度，过去相对灵活的做法可能难以为继。

民营/市场化券商：灵活优势被削弱

民营系券商最大的优势是激励机制灵活。在国有券商高管限薪的时候，民营系券商尚未受到明显影响，部分业务条线的兑现周期是按季度结算的，甚至还有“包干制”的团队。新规的刚性约束将使其过去依赖的季度兑现、包干制等灵活做法基本被堵死，与国有券商在薪酬制度上的差异被显著拉平。

中小券商投行业务：冲击最明显

对中小券商而言，过去依赖“高提成”吸引投行团队的模式将受到严重冲击。《指引》明确不得将薪酬与项目收入直接挂钩，同时叠加递延支付T+2年和追索扣回机制，投行业务的薪酬体系将被全面重构。

（二）不同岗位：冷暖各不相同

投行部门：从“提成文化”向“工薪文化”转型。新指引对投行条线的考核要求是“体现服务国家战略”，结合IPO节奏收紧、项目提成被禁，投行从业者过去“三年不开张，开张吃三年”的模式将成为历史，以后还得等递延，有风险还得被追索。承揽、承做、质控、内核、风控、合规等所有岗位人员的绩效薪酬须100%纳入递延支付范围。

研究所：从“成本中心”变成“主要业务部门”。首席分析师的签约金要递延，所长进入追索扣回名单，考核从“派点、新财富排名”转向“服务国家战略、智库作用”。研究所被明确列为主要业务部门，意味着其薪酬管理也将全面纳入新规约束。

自营/资管部门：自营明确要求“逆周期布局”，从“赚钱机器”向“市场稳定器”转型的政策意图写在了薪酬条款里。资管条线则需体现“投资者长期投资收益”，考核导向从追求规模转向注重长期回报。

经纪/衍生品部门：经纪条线考核产品匹配度和风险揭示有效性，衍生品条线考核与实体企业、银行、理财子公司交易占比。这意味着经纪业务不能再简单“卖产品”，而要注重适当性管理；衍生品业务则要从“炒波动”转向服务实体。

高管/核心骨干：受到的约束最强。面临3年以上长周期考核、奖金长时间递延、离职退休后依然可被追责的全方位约束。短期行为带来的“暴富”幻想基本破灭，激励将更多地与公司的长期价值和合规风控表现绑定。

四、合规建议

（一）给券商的建议

制度修订：立即对照《指引》条款，全面修订内部薪酬管理制度、绩效考核制度和追索扣回制度。重点是明确关键岗位清单、建立T+2递延支付的具体方案、完善追索扣回的具体执行细则，特别是对离职退休人员的追索程序和证据标准。同时，应根据《指引》要求，建立薪酬总额决定机制，结合公司经营实际情况、合规风控效果、发展战略等因素加强薪酬总额预算管理。

系统建设：升级或改造薪酬管理系统，确保能够支持T+2递延支付计算、等分比例的发放控制，并建立追索扣回的记录和跟踪功能。薪酬管理系统需与合规管理系统、风险管理系统实现数据互通，以便在触发追索条件时及时启动程序。

沟通宣导：面向全员，尤其是高管和关键岗位人员，进行专项培训和解读。让所有人充分理解新规不仅是约束，更是引导行业走向长期健康发展的制度保障。重点解读追索扣回机制覆盖离职退休人员的具体含义，避免信息不对称引发劳资纠纷。

调整业务策略：对于投行等受影响较大的部门，应及时调整业务和人才策略，从依赖高提成的“精英化”模式，转向更注重平台协同、长期服务的“专业化”模式。同时，各业务条线需对照《指引》明确的考核要求，调整业务重心和考核指标体系。

关注声誉风险管理：《指引》要求将薪酬管理纳入声誉风险管理体系，并将违法违规行为记入执业声誉信息库。券商应建立健全声誉风险管理制度，将薪酬管理与员工执业行为管理相衔接。

（二）给从业人员的建议

调整心态：认清薪酬结构变化的必然趋势，降低对短期、爆发式奖金的预期，转而关注平台的长期价值和个人的持续成长。行业薪酬体系正从“激励驱动”转向“激励与约束并重”，长期稳健比短期爆发更重要。

职业规划：在选择平台时，除了薪酬，更应综合评估公司的合规文化、品牌价值和长期发展前景。单纯为了高薪而“转会”中小券商，在新规下可能需要重新权衡风险和收益——递延支付和追索扣回机制将大幅增加跳槽的机会成本。

拥抱长期主义：将个人的职业发展目标与公司、行业的长期利益绑定。专注于提升自身在合规风控、长期价值发现、服务实体经济等方面的专业能力，这些将是未来考核的重点。过去靠单兵作战、短期冲刺就能拿到高薪的模式，正在被系统性约束取代。

关注执业声誉：新规明确将违规行为记入执业声誉信息库。因此，严守合规底线，珍惜个人职业声誉，是确保长远发展的根本。尤其是追索扣回覆盖离职退休人员的条款，意味着职业责任不再因离职或退休而终止，“终身追责”正在从理念走向现实。