2026年2月，深圳证监局发布3张处罚决定，对某证券公司出具警示函，对公司合规总监、分管经纪业务的副总裁分别出具警示函。

对分支机构管理不到位、与互联网第三方平台营销合作管控不到位

当事人：ZS证券公司

姜某，ZS证券公司合规总监

骆某，ZS证券公司分管经纪业务的高级管理人员

罚单披露，公司经纪业务展业过程中，存在对分支机构及从业人员管理薄弱、营销宣传不规范、与互联网第三方平台营销合作管控不到位等问题。上述情形违反了《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第十条第一款、第三十四条第一款，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条、第六条第四项的规定。

姜某作为合规总监，对公司相关违规行为负有责任。骆某作为时任分管经纪业务的高级管理人员，对公司相关违规行为负有责任。

依规，监管部门对上述当事人分别进行了处罚问责！

第三方合作互联网营销活动的合规提醒

一、与第三方合作互联网营销的核心监管要求

证券行业作为高风险金融领域，其互联网营销活动始终处于严格的监管框架之下，营业部与第三方机构合作开展相关业务，需严格遵循以下监管要求：

（一）资质合规：合作方准入的硬性门槛

监管部门明确要求，证券营业部选择的第三方合作机构必须具备相应的合法资质，且不得超出其业务许可范围开展合作。根据《证券期货经营机构信息技术管理办法》》等规定，第三方机构若涉及客户引流、营销推广、技术支持等与证券业务直接相关的服务，需具备金融相关业务资质或符合监管认可的行业资质，严禁与无资质、超范围经营的机构开展合作。同时，营业部需对第三方机构的注册资本、业务能力、合规记录、风控体系等进行全面核查，确保合作方不存在违法违规记录或重大风险隐患，从源头防范合规风险。

（二）费用结算：严禁与交易指标直接挂钩

“第三方合作费用与交易手续费挂钩” 是严格禁止的。监管逻辑在于，此类挂钩机制会诱导第三方机构为追求高额报酬，过度营销、误导投资者频繁交易，忽视投资者适当性原则，损害投资者合法权益。根据《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定，证券营业部与第三方的合作费用结算，应基于服务内容、服务质量等固定或合理浮动的标准，不得与投资者交易金额、交易频率、开户数量等交易指标直接关联，严禁设置 “交易量返佣”“开户提成” 等违规结算条款。

（三）行为管控：坚守营销合规底线

证券营业部与第三方合作开展互联网营销，必须对营销行为的合规性承担主体责任，严禁出现虚假宣传、误导性陈述、夸大收益、隐瞒风险等违规行为。监管要求具体包括：一是营销内容必须真实、准确、完整，明确提示投资风险，不得使用 “保本保收益”“零风险”“高收益” 等误导性表述，不得隐瞒产品风险等级、投资范围等关键信息；二是营销对象需符合投资者适当性要求，第三方机构不得向不符合条件的投资者推介证券产品或服务，营业部需建立健全投资者身份核查、风险承受能力评估机制，确保营销活动与投资者风险承受能力相匹配；三是营销渠道需合法合规，不得利用非法网站、非法 APP、虚假社交账号等开展营销活动，不得通过垃圾短信、骚扰电话等方式进行过度营销，遵守《个人信息保护法》相关规定，不得非法收集、使用投资者个人信息。

（四）风险管控：建立全流程合作监管体系

监管部门要求证券营业部在与第三方合作过程中，建立健全 “事前审查、事中监控、事后追责” 的全流程风险管控体系，确保合作风险可控。事前审查方面，需签订规范的合作协议，明确双方权利义务、合规责任、合作期限、终止条件等，协议中必须包含合规条款，明确第三方机构的合规义务及违约责任；事中监控方面，需对第三方机构的营销行为、客户引流过程进行实时监控，建立信息共享机制，及时发现并制止违规行为，不得放任第三方机构独立开展营销活动而不加管控；事后追责方面，若第三方机构出现违规行为，营业部需立即采取终止合作、追责赔偿等措施，并及时向监管部门报告，同时对相关投资者损失承担相应的赔偿责任。

二、与第三方合作互联网营销的实操注意事项

除遵守上述监管要求外，证券营业部在实际合作过程中，还需关注以下实操细节，进一步强化合规管理，防范潜在风险：

（一）审慎选择合作方，筑牢准入防火墙

营业部在选择第三方合作机构时，应秉持 “宁缺毋滥” 的原则，避免因追求业务扩张而忽视合作方资质。实操中，可建立第三方合作方白名单制度，优先选择具有金融行业服务经验、合规记录良好、市场口碑佳的机构，对合作方的营业执照、业务许可证、合规意见书等资质文件进行严格审核，必要时可通过实地考察、背景调查等方式核实其实际运营情况。同时，需避免与关联关系不清晰、股权结构复杂、存在不良信用记录的机构合作，防范 “壳公司”“皮包公司” 带来的合规风险。

（二）规范合作协议条款，明确合规责任边界

合作协议是界定双方责任的核心依据，必须做到条款清晰、权责明确。协议中应重点明确：一是合规责任划分，明确营业部对营销合规的主体责任，以及第三方机构的合规义务，约定第三方机构出现违规行为时的赔偿责任、解约条款；二是费用结算方式，明确结算标准、结算周期、支付方式等，书面约定 “费用不与交易指标挂钩”，避免口头约定或模糊条款；三是数据安全与信息保护条款，明确投资者个人信息的收集、使用范围，约定第三方机构不得泄露、篡改投资者信息，遵守数据安全相关法律法规；四是合作终止条款，明确合作终止的条件、剩余费用结算、客户资料交接等事宜，避免因合作终止引发纠纷。

（三）强化营销过程管控，杜绝 “放羊式” 合作

部分证券营业部因缺乏有效的事中监控机制，导致第三方机构在营销过程中出现违规行为而未能及时发现，最终承担主体责任。实操中，营业部应建立营销内容审核机制，第三方机构的所有营销文案、宣传视频、推广话术等，必须经营业部合规部门事前审核通过后方可使用，严禁第三方机构擅自修改营销内容；同时，通过技术手段对营销渠道进行监控，跟踪客户引流路径，核查营销内容的实际传播情况，对第三方机构的违规营销行为做到 “早发现、早制止、早整改”。此外，营业部需定期对第三方机构的工作人员进行合规培训，明确营销合规底线，提升其合规意识。

（四）落实投资者保护，强化适当性管理

投资者保护是证券行业的核心使命，也是与第三方合作互联网营销的重要前提。营业部需严格落实投资者适当性管理要求，即使通过第三方机构引流客户，也必须亲自完成投资者风险承受能力评估，不得委托第三方机构代为评估；在向投资者推介产品或服务时，需基于评估结果，推荐与其风险承受能力相匹配的产品，不得通过第三方机构向投资者推介超出其风险承受能力的高风险产品。同时，需建立投资者投诉处理机制，对第三方机构营销引发的投资者投诉，要及时响应、妥善处理，不得推诿责任，确保投资者合法权益得到有效保护。

（五）加强合规自查，主动防范监管风险

证券营业部作为合作主体，需定期开展与第三方合作互联网营销的合规自查工作，对照监管要求和合作协议，排查是否存在费用结算违规、营销行为不当、风险管控缺失等问题。自查过程中，可重点核查合作费用结算凭证、营销内容存档、客户引流记录、投资者适当性评估材料等，对发现的合规隐患及时整改。同时，主动加强与监管部门的沟通，及时了解最新监管政策，确保合作行为始终符合监管要求，避免因政策理解偏差导致违规。

三、合规为先，审慎前行

在互联网金融快速发展的背景下，与第三方机构合作开展互联网营销已成为证券营业部拓展业务的重要方式，但合规是业务可持续发展的前提，“合规为先、风险可控”，需严格遵守资质合规、费用合规、行为合规、风控合规的监管要求，在合作方选择、协议签订、过程管控、投资者保护等各个环节筑牢合规防线。唯有如此，才能在借助第三方力量拓展业务的同时，守住监管底线，保护投资者合法权益，实现业务的稳健发展。未来，随着监管体系的不断完善，证券营业部与第三方合作的合规要求将更加严格，唯有持续强化合规管理，才能在行业竞争中行稳致远。