法条解读

本条是关于股份公司向社会公开募集股份时必须采用证券承销制度的规定。其立法目的是保护投资者、维护市场秩序和提高发行效率。具体解读如下：

1. 强制承销制度

公司不能自行向社会公众直接销售股份，必须委托依法设立的证券公司，即具有保荐、承销资格的证券公司办理。

提示：若自行向社会公开募集股份 → 可能被认定为非法发行，面临行政处罚（如责令停止、罚款），甚至刑事处罚（如非法集资）。

2．签订承销协议

双方必须订立书面承销协议，明确承销方式、承销期限、费用、违约责任等权利义务内容。

提示：

（1）若未签订承销协议 → 承销关系不成立，可能影响发行效力。

（2）承销协议通常约定以下两种方式：

包销：证券公司未售完的股份自行买入，风险由券商承担。

代销：证券公司代销，未售完部分退回公司，风险由公司承担。

核心提示：任何向社会不特定对象募集股份的行为，必须先取得证券监管部门的注册，并委托持牌证券公司承销。

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