【引言】随着2026年初《金融机构产品适当性管理办法》的正式施行，以及六部门联合发文推动中长期资金入市，保险资金与券商资管业务的对接迎来了新的机遇与挑战。

        对于证券公司而言，私募资产管理产品若能成功承接保险资金，无疑是做大规模的关键突破口。但保险资金作为“压舱石”型资金，风控极严，监管红线明确。保险资金究竟能否投资券商资管产品？管理人需满足什么门槛？产品设计又有哪些“硬杠杠”？本文将结合外规进行逐一分析。

一、保险资金能否投资券商资管产品？

据“金融产品投资新规”，保险资金可以投资单一资产管理计划，不能投资集合资产管理计划。可以投资单一和集合理财产品，仅可以投资集合资金信托。且《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》中也明确保险资金不能投资单一资金信托。

问题：为什么保险资金可以投资单一资产管理计划但要求不能投资单一资金信托？ 

分析：为更清晰地说明，下表针对保险资金投资单一资管计划和集合资金信托的不同点进行了对比。

理解区分不同产品类型的主要原因在于“单一与集合”在通道风险方面的差异，即单一的通道风险更高，集合的通道风险相对较低。那么，上述问题转化为论证为什么允许单一资管计划承接保险资金？

基于以上对比，单一资管计划通道风险通过一系列机制设计能够有效的予以管控，具体安排包括：

1、投资范围：单一资产管理计划的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产,投资品种属于保险资金运用范围;产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。从源头上控制底层资产风险。

2、转委托管控：一方面只允许保险集团(控股)公司和保险公司投资单一资产管理计划，另一方面投资管理人受托管理保险资金的,不得将受托资金转委托。从而可确保投资路径清晰、责任划分清晰；

3、投资管理人管控：一方面投资管理人仅指依法设立的,符合中国保监会规定的保险资产管理机构、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等专业投资管理机构，不包括私募基金、信托公司；另一方面对于担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备条件进行了明确，包括内控机制、人员配备、管理规模等，且明确保险机构筛选管理要求。确保投资管理人具备主动管理能力。

二、单一资管计划管理人需满足什么要求？

“金融产品投资新规” 十、对于担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备条件进行了明确，包括内控机制、人员配备、管理规模等，且明确保险机构筛选管理要求。

【依据】《关于保险资金投资有关金融产品的通知》银保监规[2022]7号

十、保险集团(控股)公司和保险公司投资单一资产管理计划,应当符合以下要求:

(一)担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备以下条件:

1.公司治理完善,操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全,具有国家金融管理部门认可的资产管理业务资质。

2.具有稳定的过往投资业绩,配备15名以上具有相关资质和投资经验的专业人员。其中,具有3年以上投资经验的人员不少于10名,具有5年以上投资经验的人员不少于5名。

3.取得私募资产管理业务资格3年以上。

4.最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上,或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上。

三、具体产品设计及投资运作需满足什么要求？

（一）投资范围及投资标的要求

1、据“金融产品投资新规”，保险机构基于保险资金特殊性在投资单一资管计划时，需要审慎制定投资指引,合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素;定期或者不定期审核投资指引,并作出适当调整。即合同中投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等需符合投资指引的要求。

2、据“金融产品投资新规”，单一资产管理计划的投资范围：限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产,投资品种属于保险资金运用范围;产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。即合同投资范围不得超过外规的明确要求。

3、具体投资标的要求详见：《保险资金运用管理办法》第8-10、18条

【依据】《保险资金运用管理办法》保监会令[2018]1号

第八条 保险资金投资的债券,应当达到中国保监会认可的信用评级机构评定的、且符合规定要求的信用级别,主要包括政府债券、金融债券、企业(公司)债券、非金融企业债务融资工具以及符合规定的其他债券。

第九条 保险资金投资的股票,主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。

保险资金开展股票投资,分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购等,中国保监会根据不同情形实施差别监管。

保险资金投资全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股票,以及以外币认购及交易的股票,由中国保监会另行规定。

第十条 保险资金投资证券投资基金的,其基金管理人应当符合下列条件:

(一)公司治理良好、风险控制机制健全;

(二)依法履行合同,维护投资者合法权益;

(三)设立时间一年(含)以上;

(四)最近三年没有重大违法违规行为;设立未满三年的,自其成立之日起没有重大违法违规行为;

(五)建立有效的证券投资基金和特定客户资产管理业务之间的防火墙机制;

(六)投资团队稳定,历史投资业绩良好,管理资产规模或者基金份额相对稳定。

第十八条 除中国保监会另有规定以外,保险集团(控股)公司、保险公司从事保险资金运用,不得有下列行为:……(二)买入被交易所实行“特别处理”“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票;……

《关于保险资金投资有关金融产品的通知》银保监规[2022]7号

十一、保险集团(控股)公司和保险公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品,应当履行以下程序:

(一)制定投资管理人选聘标准和流程,综合考虑风险、成本和收益等因素,通过市场化方式合理确定投资管理人。

(二)与投资管理人签订资产管理合同,载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险管理、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。

(三)根据公司资产配置计划,审慎制定投资指引,合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素;定期或者不定期审核投资指引,并作出适当调整。

（二）管理人需切实履行主动管理职责，不得转委托

保险机构不得妨碍、干预受托人正常履行职责，管理人不得为保险机构提供通道服务，不得将受托资金转委托。

【依据】《保险资金运用管理办法》保监会令[2018]1号

第二十八条 保险集团(控股)公司、保险公司委托投资管理人投资的,不得有下列行为:

(一)妨碍、干预受托人正常履行职责;

(二)要求受托人提供其他委托机构信息;

(三)要求受托人提供最低投资收益保证;

(四)非法转移保险利润或者进行其他不正当利益输送;

(五)其他违法行为。

第二十九条投资管理人受托管理保险资金的,不得有下列行为:……（七)将受托资金转委托;(八)为委托机构提供通道服务;……

（三）信息披露特殊要求

配合保险机构履行穿透投资比例计算管理，将基础资产投资情况按规定频率予以披露。

【依据】《关于保险资金投资有关金融产品的通知》银保监规[2022]7号十、(三)保险集团(控股)公司和保险公司投资单一资产管理计划,应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。

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