头部券商分支机构:违规销售金融产品被责令改正,负责人被罚!代销金融产品的合规风险点 |案例2024年第185期

处罚一个，警示一批。本文的目的亦在于借助个案起到警示教育的目的，同样希望各位读者立足于此，更多关注案例背后暴露出的合规问题。以案促改，以案促进，共同助力证券从业人员的执业能力提升和证券行业的健康高质量发展。

2024年11月18日，江苏证监局发布2份处罚决定，对某头部券商镇江分公司责令改正，对该分公司负责人出具警示函。

重罚源于：违规销售金融产品

当事人：HT证券公司镇江分公司；王某祥时任镇江分公司负责人。

罚单披露，分公司及下属句容华阳北路营业部工作人员存在违规销售金融产品的情形，反映出该分公司合规管理不到位的问题，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》(2020年修订)(证监会公告〔2020〕20号)第六条第二款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)(以下简称《合规管理办法》)第六条第(四)项的规定。

王某祥作为时任镇江分公司负责人，对上述违规行为负有管理责任。依规，对涉事分公司及其负责人分别进行了处罚。

合规提醒：代销金融产品的合规风险点

代销金融产品业务开展中应遵守以下要求：

一、代销产品的范围

证券公司对代销金融产品业务实行集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。

禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。

二、产品销售适当性管理

1.推介产品之前，应按照要求了解客户情况，包括了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，对客户的风险承受能力进行评估并分类。

2.向客户推介金融产品，应在已确定的代销金融产品风险等级和购买人范围的基础上，根据特定客户风险承受能力和投资意愿，确认该客户是否适合购买该金融产品，确保将适当的产品销售给适当的客户。

3.遵守并执行委托人制定的产品适当性管理标准和要求。委托人明确约定购买人范围的，不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。

4.销售私募基金的，应要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准。

5.投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务，机构不得向其推介和销售。

6.向普通投资者销售高风险产品的，应履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

7.严禁以下违反适当性的行为：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

8.向普通投资者销售产品前，应告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）适当性匹配意见。

9.按照规定，对向普通客户销售金融产品的告知、警示的过程进行录音录像（营业网点销售）或电子方式的确认（互联网等非现场销售）。

10.投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应告知其后果，并拒绝向其销售产品。

三、销售行为管理

1.严禁以下存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为：（一）销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（三）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；（四）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；（五）其他直接或间接承诺保本保收益的行为。

2.代销金融产品时，严禁以下行为：（一）采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品；（二）采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品；（三）与客户分享投资收益、分担投资损失；（四）使用除公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金；（五）其他可能损害客户合法权益的行为

3.代销私募基金时，严禁以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为

4.严禁向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准的情况。

5.私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应如实披露基金产品的基本信息，且应与基金合同保持一致。如有不一致，是否向投资者特别说明。

四、客户投诉与回访

1.公司应建立投诉处理制度，涉及自身责任的应直接处理，涉及委托人责任的应协助客户联系委托人处理。

2.公司应妥善处理与代销金融产品活动有关的客户投诉和突发事件。

3.公司应制定健全的客户回访制度，明确代销金融产品的回访要求，及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其他违法违规问题。

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