作为证券公司的子公司，券商私募子开展私募股权投资基金业务，受中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）和证券业协会的双重监管，在业务开展过程中不仅要遵循一般私募基金相关监管规则，还需遵循证券业协会、中国证监会就券商私募子的特殊规定。

本文就券商私募子设立私募股权投资基金的特殊监管要求做了梳理。

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券商私募子相比一般私募基金管理人，除适用私募基金相关的法律法规及证监会的部门规章外，还受基金业协会和证券业协会发布的自律规则约束，且在具体适用时，如证监会、证券业协会相关规则中就券商私募子开展未上市企业股权投资相关事宜有特殊规定、要求的，应优先适用该等特别规定和要求。

截至目前，券商私募子仍有效适用的法律法规及监管规则具体如下：

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（一）普通合格投资者

券商私募股权投资基金的投资者要满足《运作管理规定》项下关于合格投资者的要求，相对《私募投资基金监督管理暂行办法》中一般私募基金合格投资者的要求更高：

以上“视为合格投资者”的主体，主要是指《运作管理规定》项下规定的以下主体，该等主体无需核查其资产规模、收入水平和投资经历，而直接被视为合格投资者：

（1）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（2）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（3）基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（4）中国证监会视为合格投资者的其他情形。

（二）专业合格投资者

根据《证券期货投资者适当性管理办法》的规定，专业投资者具体是指同时满足下述投资经历要求和资产/收入要求的主体：

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《运作管理规定》第五条规定，“资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元。

集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。

封闭式资产管理计划的投资者可以分期缴付参与资金，但应当在资产管理合同中事先约定分期缴付资金的有关安排，并明确相应的违约责任。单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额，所有投资者首期缴付金额合计不得少于1000万元。”

基于上述规定，就券商私募股权投资基金而言，在募集时要满足如下要求：

（1）初始募集规模不低于1000万元；

（2）初始募集期不超过12个月；

（3）投资者可以分期实缴出资，但需要在基金合同中提前明确分期缴付出资的安排，且要明确出资的违约责任；

（4）每个投资者首期实缴出资不低于100万元，且所有投资者首期缴付金额合计不得低于1000万元。

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虽然《资管细则》适用相关问题解答是在2018年版的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（合称“《资管细则》”）发布后针对性发布的，其中的很多内容都在2023年版的《资管细则》中予以了采纳或者更新，但《资管细则》适用相关问题解答中予以明确而在2023年版的《资管细则》中未提及的相关问题，实操中仍默认按照《资管细则》适用相关问题解答的要求来落实。

根据《资管细则》适用相关问题解答（三）的规定，如果券商私募子以有限合伙企业形式设立私募股权投资基金的，对于普通合伙人的数量、机构性质提出了明确要求：

（1）允许设置2个以上普通合伙人，但最多不超过5个，并且应当充分说明设置多个普通合伙人的原因、权责划分及纠纷解决机制。

（2）在多个普通合伙人的情况下，管理人应当限于单一证券期货经营机构。

（3）允许外部普通合伙人不具备私募基金管理人资格，但限于地级市以上地方政府投融资平台、上市公司控股子公司以及基金业协会报中国证监会认可的其他机构，并且应当充分说明其担任普通合伙人的必要性及合规性。地方政府投融资平台担任私募股权投资基金普通合伙人的，应当符合法律法规的规定。

此外，结合《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十二条“私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”的规定来看，合伙型的券商私募股权投资基金，可以采用多GP的模式，但执行事务合伙人及其管理人必须为券商私募子。

根据《运作管理规定》第六条，专门投资于未上市企业股权的券商私募基金，符合以下条件的，可以扩大募集规模：

（1）基金已成立且运作规范，券商私募子、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同的约定；

（2）扩大募集时处于合同约定的投资期内；

（3）扩大募集的资金规模、频率符合中国证券投资基金业协会相关要求；

（4）按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者和托管人的同意；

（5）不存在未按规定进行合理估值、通过扩大募集规模向新参与投资者转移风险、亏损或者输送利益的情形；

（6）中国证监会规定的其他条件。

上述第（3）项提到的“扩大募集的资金规模、频率符合中国证券投资基金业协会相关要求”，是指《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第二十二条第二款的规定，即“私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍”，但如果满足以下条件，不受前述资金规模的限制：

（1）既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金；

（2）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于1000万元；

（3）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于1000万元的投资者，私募基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的私募股权基金，且实缴出资不低于100万的除外（在本条款前述情形下，如果投资者为在基金业协会备案的私募基金以及合伙企业等非法人形式的，还应当穿透认定投资者是否符合本条款前述要求）；

（4）在基金业协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基金已完成不少于2个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资；

（5）中国证监会、基金业协会规定的其他情形。

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《运作管理规定》第四十条规定，“资产管理计划发生的费用，可以按照资产管理合同的约定，在计划资产中列支。资产管理计划成立前发生的费用，不得在计划资产中列支，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划聘请专业服务机构等事项所支出的合理费用除外。存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支。”

基于上述条款的规定，券商私募股权投资基金中，除了聘请专业服务机构等事项合理支出的费用外，基金成立之前的费用、基金存续期内发生的募集相关的费用，均不得从基金财产中列支。

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（一）自有资金投资比例要求

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十五条规定，券商私募子将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资比例应当符合中国证监会的相关规定。

《运作管理规定》第十条第二款规定，“证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与其自身或其子公司管理的单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%。……”

结合上述两条规定，如果券商私募子及其母公司、母公司的其他子公司以自有资金参与券商私募子设立的私募基金的，则对单只基金的投资比例不得超过该基金总规模的50%。

（二）投资同一资产的比例要求

《运作管理规定》第十五条规定，“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%。……全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资产管理计划，……不受前款规定的投资比例限制。”

基于该条规定，如果券商私募股权投资基金投资于一家未上市企业股权的，投资该企业的资金比例不得超过基金净值的25%；但如果基金的投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的，则不受前述投资比例的限制。

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《运作管理规定》第二十二条规定，“专门投资于未上市企业股权的资产管理计划可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权。

特殊目的载体应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。

特殊目的载体发生设立、变更及注销等事项的，证券期货经营机构应当在15个工作日内报告中国证监会相关派出机构。”

基于上述规定，券商私募股权投资基金如通过设立SPV参与未上市企业股权投资的，SPV可以采用合伙企业或公司形式，但不能在SPV层面进行募资工作，且不得通过SPV来收取管理费、业绩报酬；SPV的设立、变更及注销都需要向券商私募子所属的证监局进行报告。

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就信息披露方面，对于券商私募子而言，其不仅要履行一般私募基金的信息披露义务，还要向证券业协会履行报告义务。

结合证监会于2026年2月27日发布、将自2026年9月1日起施行的《私募投资基金信息披露监督管理办法》，以及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求，在《私募投资基金信息披露监督管理办法》施行后，券商私募股权投资基金的信息披露和报告义务具体如下：

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023）》第四十五条、第四十六条的规定，券商私募股权投资基金架构中，如果存在多层嵌套的情形的，则不得违反如下情形：

包含券商私募基金在内的资管产品最多不超过两层，即如果券商私募基金直接投资于未上市企业股权的，则其投资者中如有资管产品的，该资管产品的投资者中不能再有资管产品；如券商私募子投资于子基金（公募基金、政府产业基金、创业投资基金除外^[2]），并通过子基金投资于未上市企业股权的，则除券商私募基金、子基金外，券商私募基金的投资者及往上穿透后的最终投资人中均不得再出现资管产品。

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《运作管理规定》第三十四条规定，“……权益类资产管理计划优先级与劣后级的比例不得超过1:1……分级资产管理计划若存在中间级份额，中间级份额应当计入优先级份额。”

第三十五条规定，“分级资产管理计划不得投资其他分级或者结构化金融产品，不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。证券期货经营机构不得违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。”

基于上述规定，如果券商私募股权投资基金为结构化基金的，优先级（包含中间级份额）、劣后级的份额比不得超过1：1，且该基金不得再投资结构化的私募基金。

综上所述，券商私募子作为证券公司开展股权投资业务的重要平台，其设立与运作不仅需遵循私募基金行业的一般性监管规则，更因其特殊的出身与定位，受基金业协会及证券业协会的双重自律监管体系约束。从合格投资者的高标准要求，到募集合规、投资运作、风险控制乃至信息披露的各个环节，均体现出较普通私募基金更为严格的规范导向。因此，深入理解并准确把握上述特殊监管要点，建立健全符合监管导向的内控机制与合规体系，对于券商私募子实现稳健经营、防范合规风险、切实保护投资者权益，具有至关重要的现实意义。

注释：

^[1]其中有些问题在2023年3月1日起生效实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中做了明确规定，不一致的，应以《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中的规定为准。

^[2]《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023）》第四十六条第二款：中国证监会对创业投资基金、政府出资产业投资基金等另有规定的，不受本条第一款及本办法第四十五条关于再投资其他资产管理产品的限制。

《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）规定，“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品”。