2026年3月6日，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）宣布对加拿大知名券商Canaccord Genuity LLC开出8000万美元天价罚单，创下券商违反《银行保密法》（BSA）的最高处罚纪录。

FinCEN指控这家总部位于纽约的做市商，因系统性反洗钱（AML）合规缺陷，导致被诈骗利用，无数普通投资者血本无归。

“今天的行动应该给所有券商敲响警钟——故意不履行保护金融体系义务的，必将付出代价，”FinCEN局长Andrea Gacki表示。

在Gacki的表态中，一个关键词反复出现："willfully"（故意地），这意味着监管者不再接受"能力不足""系统故障"的借口——明知有风险而不作为，就可能被认为是故意违规。

一、罚单拆解：8000万美元如何构成？

总民事罚款8000万美元（创券商BSA违规纪录）➖暂缓缴纳500万美元，取决于后续整改承诺履行情况➖与美国证监会SEC和解金 2000万美元（平行调查的处罚结果）➖FINRA和解金 2000万美元（自律监管组织处罚）🟰现金支付 3500万美元（向财政部直接缴纳）

最终“实付”3500万美元的背后，是Canaccord与三家监管机构同时和解的“打包价”。

即便如此，这一数字仍远超此前任何券商BSA违规案例。

二、处罚原因

（一）高风险业务

2018年至2024年间，Canaccord是美国场外交易（OTC）低价股最活跃的做市商之一，交易量常年位居前五，累计执行近700亿美元的低价证券交易。

低价股、微型股（Microcap）、"仙股"（Penny Stock）——这些名字背后，是欺诈高发区：

一是缺乏公开信息；二是无最低上市标准；三是流动性差、波动剧烈，因而极易被操纵。

FinCEN、SEC、FINRA反复警告风险，Canaccord选择“视而不见”。

（二）合规体系的系统性缺陷

根据和解协议披露的细节，Canaccord的AML项目存在五大支柱性缺陷：

1. 可疑交易报告形同虚设

1）低价股报告： 手动过滤条件荒谬（仅看单日超100万股且占成交量50%以上的交易） ，大量可疑交易被过滤掉；

2）低成交量报告：员工"试错"设定任意阈值， 风险画像完全失真；

3）拉高出货报告：仅捕捉单日涨25%的情况，无视多日期操纵模式，未能识别或监控到典型骗局；

3）对敲交易报告：日超50页，员工称"太长不看" 。

操作风险：两名合规人员伪造近400份文件，假装完成了报告审查，实际根本没有看，他们甚至篡改日期。

2. 人员配置不足

1）直到2021年底，该券商仅4名员工负责审查100多份报告；部分报告数年无人审查。

2）员工无AML经验，招聘时岗位描述根本没提AML职责

3）火速培训上岗：新主管仅与离职员工交接两天就上岗

一名前员工形容这是 "trial-by-fire"（火中试炼） ——没有指导，没有监督，自己摸索。

3. 客户尽职调查（CDD）流于形式

1）致命错误：按账户类型评级，而非按客户风险评级

2）开曼群岛合伙企业与本地散户同等对待

3）客户资产从2800万美元暴涨至5亿美元（涨幅1500%），也无人追问

4）无记名股票（bearer shares）客户，监管明确定义的高风险客户类型，也合规人员识别评估风险

（三）三个案例

1、客户A，资产暴增1500%，受益所有人涉委内瑞拉OFAC制裁对象调查，仅提交一份可疑交易报告（SAR），账户继续开放至2021年。

2、客户B，帮助俄罗斯寡头转移资产，2023年被英国制裁，未更新风险评级，未采取强化措施。

3、客户C，实际控制人后被SEC罚款超500万美元，终身禁止参与仙股市场 为其操纵的三只微型股（ODYY、CPMD、BRZL）执行大量交易，几乎未提交SAR。

4. 外国金融机构代理账户，敞开的"后门"。2017年，一家巴哈马银行在Canaccord开立代理账户。尽管巴哈马被FATF评估为存在"与外国威胁相关金融流动漏洞"，Canaccord的尽职调查却流于表面： 未确认客户业务性质、未评估市场风险、未建立持续审查程序；即使2021年收到执法机构和其他金融机构的可疑交易询问，仍未采取强化尽职调查。

5. 可疑交易报告（SAR）：160份"失踪"的关键情报。根据SAR回溯审查的初步结果，Canaccord至少漏报160份SAR，涉及数十种OTC证券，底层可疑交易估计达数千笔。

典型案例1：Oncology Pharma（ONPH）骗局

2021年1-8月 Canaccord作为做市商交易ONPH，总额近1亿美元。骗局模式：拉高出货（Pump-and-Dump）：控制流通盘→操纵拉升→抛售给散户；股价表现 从0.42美元飙升至50美元，涨幅超100倍 

Canaccord未识别到空壳公司特征、股价暴涨（250%+400%）、社交媒体欺诈推广、审计"持续经营"警告；后续 2023年SEC刑事起诉，主犯认罪。

典型案例2：Blue Eagle Lithium（BEAG）案

BEAG公司从"宠物产品"摇身一变为"锂矿企业"，20:1拆股，SEC已发交易暂停令，Canaccord恢复交易后未做任何审查，员工建议提交SAR被无视。

三、监管多次警告被当作耳旁风

Canaccord的合规失败并非无知，而是明知故犯。

2013 FINRA首次指出AML缺陷，建议加强自动化监控，该司书面承诺整改但未落实；

2016 FINRA再次发现缺陷，针对低价股监控不足 书面承诺增强交易监控能力，部分改进但核心问题仍在；

2017-2018 FINRA多次警告，但基本未变；

2020年底FINRA专项检查聚焦AML 员工开始伪造文件，蓄意掩盖而非整改；

2021年后 FinCEN调查启动，被迫开始实质性整改 为时已晚。

该案显示该券商"监管套利"心态暴露无遗。每次检查都承诺，每次承诺都落空，直到伪造文件东窗事发。

四、警示

FinCEN在"合规考量"部分特别强调：作为做市商，Canaccord本处于发现和调查可疑活动信号的第一线，但其严重资源不足的AML项目与其业务模式的风险完全不匹配。

Canaccord的"三重错配"：

1. 资源错配：4个人应对100多份报告、数千亿交易；

2. 能力错配：无经验员工承担关键监控职责；

3. 激励错配：省钱省到合规上，最终付出百倍代价。

2025年11月， Canaccord已退出美国OTC做市业务，大幅缩减机构交易业务规模， 聘请第三方顾问全面整改（仍在进行中）

FinCEN明确划出三条红线：

1. 做市商义务：必须建立与业务风险相称的监控系统，低价股、仙股是重点；

2. 客户尽职调查：必须"有意义地"基于风险开展CDD， 客户准入与持续监控并重；

3. 监管响应：检查发现的缺陷必须及时、实质整改，不能拖延数年。

新闻稿末尾，FinCEN不忘"广告"其举报人激励计划： 提供违反BSA及《国际紧急经济权力法》（IEEPA）等国家安全法律线索的个人，若信息导致成功执法且罚款超过100万美元，可能获得奖励。

Canaccord的8000万美元罚单，不仅是一家公司的惨痛教训，更是整个证券行业的合规分水岭。

完整和解协议，参见：

https://www.fincen.gov/system/files/2026-03/Canaccord-Consent-Order-No-2026-01.pdf