一、爆仓与悔拍：1.2亿保证金引发的"争夺战"

2021年，上海金融法院的执行局里，一场关于1.2亿元的争夺战正在上演。

故事要从两年前说起。张总（化名）是某上市公司的实际控制人，2018年，他将持有的5000万股质押给某券商（化名），融资3亿元用于补充流动资金。双方签订了《质押式证券回购协议》，约定当履约保障比例低于130%时，张总必须补足保证金或提前购回。

然而，股市没有给张总机会。

2019年至2020年，上市公司股价持续暴跌，履约保障比例一路击穿预警线、平仓线。张总无力补仓，券商被迫启动违约处置程序。

第一次拍卖： 2021年3月，法院将张总质押的5000万股股票挂上司法拍卖平台，评估价4亿元。竞买人李某（化名）缴纳了1.2亿元保证金（成交价的30%）参与竞拍，最终以4.2亿元的价格成交。

就在大家以为尘埃落定之时，意外发生了——李某悔拍了。

根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（简称《网拍规定》），竞买人悔拍的，保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价、冲抵本案被执行人的债务以及与拍卖财产相关的被执行人的债务。

更戏剧性的是，第二次拍卖时，由于市场行情进一步恶化，最终成交价仅为3亿元，比第一次拍卖低了1.2亿元。

这1.2亿元保证金该归谁？一场法律混战就此爆发。

券商主张："这1.2亿源于质押股票的拍卖，是我的担保物变价款，我作为质权人应当优先受偿！"

其他债权人（张总还有多个普通债权人）主张："保证金是竞买人交的，不是股票变价款，应当按债权比例参与分配！"

1.2亿元，足以改变任何一方的命运。

二、法律迷雾：悔拍保证金到底是什么性质？

这场争夺战的核心，是一个法律上的"空白地带"：悔拍保证金在法律上到底是什么？

观点一：担保物变价款（券商的主张）

券商认为，保证金是因质押股票拍卖而产生的，是担保财产的"替代物"。根据《民法典》第386条，担保物权人对担保财产优先受偿，这种优先性应当延伸至担保财产的代位物（如拍卖款、保险金、赔偿金等）。

观点二：对竞买人的违约金（其他债权人的主张）

普通债权人认为，保证金是竞买人李某因违约而缴纳的"违约金"或"定金"，只是暂时由法院保管。这笔钱并非张总的财产（张总没拿到这笔钱），也不是股票的变价款（股票还在张总名下，只是被查封），而是对悔拍行为的惩罚性款项。

观点三：混合性质（法院的突破）

上海金融法院在执行程序中进行了穿透式审查，认定悔拍保证金具有双重属性：

惩罚性：是对竞买人悔拍行为的制裁，用于弥补重新拍卖的差价损失

担保性：在弥补差价后，如有剩余，可转化为被执行人的责任财产

关键区分：重新拍卖价款 vs 悔拍保证金

法院指出：重新拍卖的3亿元成交价，才是担保财产（股票）的最终变价款。券商作为质权人，对这3亿元享有优先受偿权。

而1.2亿元保证金，其第一顺位用途是弥补重新拍卖的差价（4.2亿-3亿=1.2亿）。恰好本案中差价正好是1.2亿，保证金全部用于弥补差价后，券商的优先受偿权已经在重新拍卖价款中实现。

但如果保证金高于差价呢？ 比如第一次成交价4.2亿，第二次成交价3.5亿，差价7000万，那么剩余的5000万保证金，在支付拍卖费用后，应当作为被执行人的责任财产，由所有债权人按比例分配，而非由质权人独享。

三、穿透式执行：上海金融法院的"分配方案"

2022年7月，上海金融法院作出执行裁定，确立了如下分配规则：

1. 重新拍卖价款（3亿元）

归属于质押股票的变价款

质权人（券商）优先受偿（用于清偿张总的3亿元债务）

2. 悔拍保证金（1.2亿元）

第一顺位：支付拍卖费用（佣金、评估费等）

第二顺位：弥补重新拍卖差价（4.2亿-3亿=1.2亿）

第三顺位：如有剩余，作为被执行人责任财产，按债权比例分配

本案中， 由于差价正好是1.2亿元，保证金全部用于弥补差价，券商的债权已在重新拍卖价款中得到全额清偿（3亿元），因此保证金不再分配给券商，而是用于弥补差价（实际上回到了重新拍卖的"价格补足"逻辑）。

典型意义：

法院明确：质权人的优先受偿权以担保财产的实际变价款（即重新拍卖价款）为限，不能及于悔拍保证金。悔拍保证金在功能上是保障重新拍卖顺利进行、防止竞买人恶意搅局的"稳定器"，而非担保物的"替代品"。

四、金律思警示：金融机构必须警惕的"执行陷阱"

作为金律思律师团队，我们在处理股票质押违约处置案件时，经常遇到这类复杂的执行分配争议。本案给金融机构（尤其是券商、银行）敲响了警钟：

陷阱一：过度依赖"保证金"弥补损失

很多金融机构以为，竞买人悔拍后，保证金就自动归自己所有。这是误区。保证金首先用于弥补差价，只有当重新拍卖价款+保证金仍不足以清偿债务时，金融机构才能继续追偿，且对保证金余额并无优先权。

陷阱二：忽视"重新拍卖降价"的风险

本案中，第二次拍卖比第一次低了1.2亿元。如果市场行情持续恶化，重新拍卖价款可能远低于第一次成交价，即使没收了保证金，金融机构仍可能面临"价差损失"无法全额弥补的风险。

陷阱三：执行程序中的"参与分配"竞争

当被执行人（如张总）有多个债权人时，悔拍保证金在弥补差价后的余额，将成为所有债权人争夺的"蛋糕"。金融机构不能理所当然地认为"我先查封、我先受偿"，必须密切关注执行分配方案的制定。

五、给你的三个实务建议

对金融机构（质权人）：

设置合理的拍卖保留价：不要为了快速处置而设置过低的保留价，防止重新拍卖时价格进一步下跌，导致保证金不足以弥补差价。

监控竞买人资质：在司法拍卖中，尽量协助法院审查竞买人的资金实力和履约意愿，防止"恶意举牌后悔拍"的情况发生。

及时提出执行异议：如果对执行分配方案有异议，必须在15日内提出，否则法院将按照既定方案分配。

对债务人（出质人）：

悔拍保证金可能"间接偿债"：虽然保证金不是直接给你的，但如果用于弥补差价，实际上减少了你的债务总额（因为重新拍卖价款+保证金=第一次成交价，覆盖了部分债务）。

警惕"超低价"重新拍卖：如果第一次拍卖价格明显偏高（如因恶意串通），第二次拍卖回归市场价，差价过大可能导致保证金全部用于补差，你将失去用保证金清偿其他债务的机会。

对竞买人：

悔拍代价极高：缴纳的保证金将全部没收，还可能面临补差责任（如果重新拍卖价格更低）。参与司法拍卖前，务必确保资金到位、决策明确。

保证金不是"定金"：司法拍卖的保证金具有强烈的惩罚性，不适用"定金罚则"的双向返还，悔拍后没有任何退还可能。

六、金律思团队：复杂金融执行案件的"破局者"

金凡律师，金律思创始合伙人，十八年党龄的专职律师，资本市场及证券专业委员会副主任，上市公司独立董事，曾任职交易所、头部证券公司、基金公司，有丰富的金融实务和办案经验，电话18005050270。

在执行程序中，我们擅长处理以下复杂问题：

1. 担保物权实现与参与分配的冲突

代理金融机构主张优先受偿权，确保质押股票、债券的变价款优先清偿

对抗其他债权人对担保物变价款的不当冻结、扣划

处理悔拍保证金、拍卖佣金等衍生款项的分配争议

2. 股票质押违约处置的"全链条"服务

从违约预警、平仓线计算、司法诉讼到执行拍卖

协调法院、交易所、中登公司办理股票冻结、过户

设计"协议处置+司法拍卖"的混合处置方案，最大限度回收债权

3. 执行异议与分配方案之诉

对执行分配方案提出异议，主张优先受偿权

提起执行异议之诉，排除其他债权人的不当干扰

处理执行程序中的"无益拍卖"（拍卖所得不足以清偿优先债权）问题

金凡律师指出：

"司法拍卖中的悔拍保证金问题，长期存在法律定性模糊。本案确立了'重新拍卖价款才是担保物变价款'的规则，明确了质权人的优先受偿范围。金融机构在处置质押股票时，不能将希望寄托于'没收保证金'，而应更注重第一次拍卖的成交率。我们团队在处理此类案件时，会提前介入拍卖程序，协助法院确定合理的起拍价、保证金比例，防止因悔拍导致的执行僵局。"

【金律思团队】专注证券、基金、信托等重大复杂金融争议解决及执行程序。

如您遇到：

股票质押违约后的执行拍卖难题

悔拍保证金分配争议

多个债权人对担保物变价款的争夺

执行分配方案的异议与诉讼

请私信留言"执行拍卖"或"质押处置"，获取金凡律师团队专属法律方案。

（本文案例来自真实案件，人物均为化名。文中观点不构成具体法律意见，个案请咨询专业律师。）

转发提醒：司法拍卖不是儿戏，1.2亿保证金说没就没。对于金融机构，别让"优先受偿权"输在起跑线上；对于投资者，看清楚这背后的法律逻辑，才能守住自己的钱袋子。