hi，我是欧阳，历任过多家企业的财务总监和董事会秘书，这是根据我的亲身经历改编的一部连载小说，记录了鲜为人知的金钱与人性。

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“姚总，坐，哪里有问题？慢慢说，”

我把一盏茶杯递到她手边，伴着茶水的缓缓注入，我也快速地揣摩着她接下来的发问。

“您看啊，领航的核心产品是智能消防控制主机，会向京海建工二局这样的施工企业大量出货。内核主要问的是咱们作为高端装备制造企业，生产车间面积不到3,000平方米，里面1,800平米还都是智能设备的研发实验室，实际上，并没有设备组装的生产线，这是第一个问题；”

姚夏捻着茶杯，接着说道。

“二呢，我们没有核查到出厂检验环节，消控主机中的嵌入式软件，也就是建筑消防自动化系统BAS，公司最为核心的技术，它的灌装烧录并不是在领航的生产线上完成的，那它到底是怎么安装到主机当中的？我想着能不能约一下沈总和吴总，再做一次深度访谈？”

姚夏的问题，运用了“穿行测试”技术，恶狠狠地瞄准了业务真实性。这种技术会将目标业务的前后流程进行极度拆细分解，通过逻辑性和合理性环环相链，联系流程之间的证据一旦断链，极容易被发现，因此，它是保荐机构和审计师常用的核查利器。

内核委员正是指向了领航最为核心的业务模式，涵盖了研发模式、采购模式、生产模式、交付模式，甚至可以向后继续衍生到服务模式。

这不仅是《公开转让说明书》中的重点段落，也是未来北交所《招股说明书》的披露中枢，同样，也能直接地影射出领航核心技术的真实性，以及能否运用该核心技术进行产品生产，而非完全或大部分依赖委托外部加工的方式来实现销售。如此一来，既看见了真实性，也满足了独立性，可谓一箭双雕的核查效果。

的确，任何事物自身都有序列，就像呈线性排列于染色体上的基因，进而形成DNA分子结构一样，规则有序，支持着生命的基本构造和性能。从公司赖以生存的知识产权，到向客户交付的产品，同“宗”于这样的实现路径。

训练有素的保代对此有一套心法，严防死守着整条路径。

企业在前期大量的研发投入后，形成了专利、软著等知识产权的原始积累，通过对不同应用场景下客户需求的调研与分析，循着技术实现路线，拼接组合成一项或多项核心技术，用以帮助客户解决实实在在的经营难题，由此，逐渐酝酿成一套或多套面向市场的标准化产品和服务，最终交付于客户手中。

安徽池州华宇电子科技股份有限公司，主营集成电路封装测试业务，多次获得集创北方、中科蓝讯、炬芯科技、ABOV、英集芯等客户授予的“优秀供应商”和“最佳合作伙伴”。2021年营业收入5.63亿元，扣非归母净利润1.26亿元。2023年2月27日经深交所受理，正式向深主板上市发起冲击。

池州华宇的知识转化为产品的过程，皆可以一一对照此路径，得以更好的观察。

首先，将多项专利、专有技术，比如，“一种多芯片整合封装方法”、“一种叠加式多芯片QFN封装方法”、“一种QFN/DFN叠加式芯片”进行组合拼接，搭建了一套“多芯片组件（MCM）封装技术及三维（3D）叠芯封装技术”的核心技术，在此基础上，形成SOP、QFN/DFN、SOT为主要技术路线的芯片封测产品，最终，以集成电路封装测试的商品订购方式，交付于客户^注。

注：信息源自于池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿），经总结归纳

国博内核委员所反馈的问题，正是处于核心技术向标准化产品转化的关键环节，它几乎是交易所审核问询函中的常客，直戳产品的真实性。

“姚总，内核对领航产品销售的真实性有合理怀疑，我早之前和段凯也说过，我能理解，未必其他领导能理解，所以，我建议你们向沈总和技术中心核查时，要注意措辞，不能激化矛盾。制造业企业存在大量的代工生产，其有形产品核查起来存在难度，没关系，你们想做补充核查，我可以协调技术中心邵总，至于沈总那儿就别找了，他就这个问题说过不止三遍了，咱们别自讨没趣儿！”

我仍在不厌其烦地叮嘱姚夏。

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双方的信任基础生来先天不良，几经动荡，个别部门经理亲历了几次与中介机构之间的大动干戈，心有芥蒂很深，所以在认知上，或多或少地将这种十分必要的审慎核查程序，扭曲地理解为带有浓重怀疑色彩的“检查和审查”，难掩万般抵触。

“人齐了，咱们开始，邵锋邵总是公司技术总监，你们应该见过，我就不逐一介绍了，看姚总还是段凯总把补充核查的问题说一下吧，”

“好的，邵总您好，项目组月初访谈过沈总，基本掌握了公司技术研发到产品转化的业务流程。但是，因为领航是零库存，所有智能消控主机的销售，都是通过上游瑞星从广东直接发货到京海建工二局，也就是项目地，领航虽然账务处理上有出入库核算，但是，确实没有出入库的实际动作。所以，很容易让内核，或者后面的交易所怀疑产品的真实性。我们是想补充了解，嵌入式软件是通过什么方式安装到设备当中的？”

姚夏将之前收集到的第二代智能消防控制主机照片投在幕布上，等待着邵锋的回复。

“那个，欧总，这个事儿，你们部门甄思淼找过我几回了，沈总和吴总不是之前说过吗，和券商的沟通不直接对我们吗？我们只对接董秘办，您今天把我叫来，我不太清楚我该怎么说？”

邵锋来会议室之前，我确实没有与他交代有国博人员参与，他言词和神情都显得格外紧张。

对于沈总早前指示的这种“对接机制”，我曾当面提出过异议，由董事会秘书办公室做信息中转，目的是将业务部门与中介机构在制度上设置“藩篱”，本意是出于对中介机构的极度不信任，所以，让具备证券专业性的部门负责冲挡在前。但是，这奇怪的沟通机制，人为地拉长了信息传递时间，无疑也变形了所有“一手”信息！

这种糟糕的制度安排，正是国博项目组自始没有，也无力论证产品真实性的根本原因！我曾向沈总谏言过，却不能倚功造次太多，只能在这不规矩的环境下，边修边补，裹足前行。

“没关系，邵总，后天我们就报新三板，时间有些来不及，国博刚刚过了内核程序，只是有些补充核查问题，需要公司和中介事先准备好，及时补充到申报材料里，哪天股转公司下来问询，咱们的回复速度也会快一些，你就把情况说一下吧，咱们也找找效率，”

邵锋收到我的授意，便再无顾忌的说道。

“呃，那好吧，是这样，姚总，不是像您所说的领航没有出厂检测，我们在瑞星有常驻的工程师，他们会和瑞星库管做联合产品合格检测，这点没啥可怀疑的！另外呢，消控主机的嵌入式软件，包括初始灌装、代码修复、小版本升级什么的，我们一般通过光盘或者U盘寄到广东，由那边的同事负责烧录到主机里，遇到大版本迭代的，我会亲自去调试！”

姚夏追问。

“领航有自己的生产线，3,000多平方米，为什么要让瑞星做嵌入式软件的灌装烧录？”

“哦，是这样的，产品出厂前，有通电和老化的质检环节，因为领航的出货量很大，公司现有的老化车间面积肯定不够用，所以，这么多年都在瑞星那里做，他们的厂区面积和质检车间是我们这里的好几倍！”

姚夏听闻，再做追问，似乎要打破砂锅问到底。

“哦，明白，邵总您所说的项目组也都有了解过，但是，我们想拿到些证明材料，比如，就像您说的寄送光盘和U盘的顺丰快递单号，或者对公邮件也行的。”

“要这么细吗？我不太清楚部门同事有没有整理过这些邮寄信息，保证不了每次都有！”

这是一个非常重要的交接环节，姚夏提出的佐证需求丝毫不为过，拿到光盘的传递信息既可以证明嵌入式软件的归属权，亦可以向上顺藤摸瓜地对应核心技术，向下索引到主打产品，此是不容疏漏的关键连接节点。

怎奈，如此重要的业务内部控制环节，却不堪一问，看似长年累月，正常运转的业务流程，也是处处铆合松动。

国博的底稿材料中，已详尽记录有主机嵌入式软件的修复和更新日志，却大面积缺少向主机设备烧录的过程材料，受此，内部控制的有效性顿时泥沙俱下，暴露在日光灯下的斑驳污痕，再难以漠视。

“姚总，会后我和邵总又讨论了一下，他们部门同事已经开始收集邮递信息，但我看了，做到每一个版本号都能对应一个批次的顺丰物流单号是不可能的，你们得想想其他替代核查措施。”

“好的，欧总，项目组已经拿到30%的邮寄或者邮箱信息，说实话，真的远远没到我们的核查比例，如果实在没办法一一对应，那我们也可以去瑞星做个供应商访谈，您看帮着协调一下，可以吗？”

穿行测试，确实是对公司现有业务流程控制的绝好的追踪技术，通过穿越全流程和所有关键环节，把业务运行结果与流程设计相对比，进而发现内控流程中的缺陷，这里并没有主观人为的臆断，也不牵涉怀疑或信任，有就是有效，没有就是缺陷！

通过对瑞星的访谈，看似化解了核心嵌入式软件归属权和真实性的质疑，但公司核心业务的内部控制也逐渐闯入沈总和吴总，甚至于我的视线，中介机构的暗自唏嘘，倒是无需顾暇，期望海水退去，再不见更多的“裸泳者”！

后书第二十五章，将记有《定增审计惊掘巨大内控漏洞，会计差错更正遗憾留下斑驳污点》，殊不知，这更大的内控暴雷，就在不远处窥视着我们，当我们走近时，几乎近身爆燃！

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