研报速递
前言
近年来，中央 “十五五” 规划建议明确提出，国家将推进全球经济金融治理改革，稳步发展期货及衍生品业务。在资本市场建设国际一流投行、服务实体企业 “走出去” 的大背景下，境内外资本市场互联互通机制持续深化，双向开放进程加快，跨境投融资需求日益增长，推动证券行业国际化步伐不断提速，海外布局持续拓展升级。场外衍生品业务凭借其独特优势，成为国内券商开展跨境投资交易的重要抓手。国内券商可依托自身场外衍生品交易能力，与跨境企业客户深度合作，为跨境投资者提供跨境风险管理、投资组合对冲等一体化解决方案，推动跨境衍生品创新，精准满足跨境客户的风险管理与投资需求，助力中资企业更好地 “走出去”。
为此，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局于 2021 年 12 月 3 日联合发布的《关于促进衍生品业务规范发展的指导意见（征求意见稿）》第十七条明确规定，金融机构参与跨境衍生品业务，或柜台对客衍生品业务涉及境外市场对冲风险的，应当按照证监会和外汇局相关管理要求，履行必要的报告或报批程序。这一规定为国内券商开展跨境场外衍生品业务明确了前提条件和基本路径。为助力证券经营机构合规开展跨境场外衍生品业务，本文对相关法律规范与业务路径进行系统梳理，供行业参考。
一、国内券商开展跨境场外衍生品业务的国内法规依据
2、《中华人民共和国期货和衍生品法》（2022）：明确金融机构开展衍生品交易业务需依法经批准或核准，专章规定跨境交易与监管相关要求，界定跨境衍生品交易的监管标准。
3、《证券公司监督管理条例》（2014）：规范证券经营机构在境外设立、收购、参股经营机构的申请、审查及批准流程，明确券商跨境衍生品业务的监管程序要求。
4、《中华人民共和国外汇管理条例》（2008）：规定境内机构向境外直接投资，或从事境外有价证券、衍生产品发行与交易的，应当向国务院外汇管理部门办理登记；国家规定需事先经有关主管部门批准或备案的，应在外汇登记前完成相关手续。
5、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（2021）：从备案程序、申请材料、禁止条件等方面，规范证券基金经营机构在境外设立、收购、参股经营机构的行为。
6、《衍生品交易监督管理办法（试行）》（征求意见稿）（2026）：明确衍生品经营机构从事衍生品交易业务的基本条件，要求参与跨境衍生品交易业务的机构强化合规管理与风险防范，按规定向衍生品交易报告库报告交易信息，并向中国证监会和衍生品行业协会报送业务信息，确立了业务后续管理要求。
7、其他相关规定：中国证券业协会发布的《证券公司场外期权业务管理办法》（2020）、《证券公司收益互换业务管理办法》（2021）两项自律规则，明确了衍生品业务的各项管理要求。尽管未直接规定跨境衍生品业务的资格条件，但证券经营机构开展跨境衍生品业务时，仍需遵守业务信息报送及交易报告库管理相关要求。
二、国内券商开展跨境场外衍生品业务的路径选择与准入条件
（一）路径 1：申请跨境业务试点资格
2、准入条件：（1）基础资格要求：提出申请的券商须持有中国证监会颁发的证券自营业务、证券资产管理业务、场外衍生品业务等基础业务资格。（2）内控机制要求：具备健全的公司治理结构，以及覆盖跨境衍生品业务全流程的内部控制机制和风险管理制度。（3）资本实力要求：净资本等风险控制指标需符合中国证监会规定，确保具备充足资本实力抵御跨境业务风险。例如，跨境业务规模不得超过证券公司净资本的 20%，且需严格按照监管规定计提风险资本准备。（4）人员与专业能力要求：配备熟悉跨境场外衍生品交易规则、风险管理方法及相关法律法规的专业团队，成员需包含具备境外市场投资经验的交易员、风险管理人员、法律合规人员等。（5）技术系统与基础设施要求：建立完善的技术系统，支持跨境交易的实时报价、风险监控、结算清算等核心功能，确保与境外交易对手、托管银行等机构实现顺畅技术对接，保障跨境业务高效运作。
3、申请办理流程：首先，券商先与监管机构进行预沟通，再提交书面申请及相关申报材料；其次，中国证监会通常在 3-6 个月内开展审查，对符合条件的机构出具无异议函；最后，申请券商持该无异议函至国家外汇管理局办理外汇登记。目前，证监会无异议函批复的业务范围包括：一是以自有资金参与境外交易场所金融产品交易，以及投资于其他合格境内机构投资者允许投资的境外金融产品或工具；二是与境内外交易对手签订场外金融衍生品交易主协议，参与场外金融产品交易，并向客户提供相应的金融产品与交易服务。
4、成功案例：
截至目前，获批跨境业务试点资格的国内券商多为交易规模较大、综合服务能力较强的场外衍生品一级交易商，包括中金公司、中信证券、国泰海通、华泰证券、银河证券、招商证券、中信建投、申万宏源、广发证券等。
5、典型业务模式：
（1）跨境风险管理：为中资企业海外经营过程中面临的汇率风险、利率风险、商品价格风险等提供场外衍生品对冲工具。例如，通过跨境利率互换、货币互换等产品，帮助企业优化融资成本、完善风险结构。
（2）企业跨境资产配置服务：中资企业为开展境外投资、分享境外资本市场红利，与券商签订挂钩境外资产的收益互换协议；券商收到相应保证金后，购入境外资产，并将资产收益支付给中资机构投资者。
（3）跨境机构合作：与境外券商、银行等金融机构建立合作关系，通过代理交易、联合承销等方式开展跨境业务。例如，国内券商与境外机构合作开展背对背收益互换业务，由境外机构提供标的资产和交易对手资源，境内券商负责客户拓展与风险管理。
（二）路径 2：设立、收购或参股境外经营机构并获取当地牌照
券商在境外设立、收购子公司或分支机构，或参股当地经营机构（以下统称 “境外经营机构”），并推动其获取当地场外衍生品经营牌照。通过该境外经营机构，可直接面向境外客户（包括机构投资者、专业投资者）开展场外衍生品交易或者向境内客户提供跨境场外衍生品服务。以下以香港地区为例进行说明。
2、准入条件：
（1）境内证券母公司层面条件（受中国证监会监管）：
尽管具体交易由境外经营机构执行，但境内券商仍需满足以下境内审批条件，并提交备案申请：
一是基础条件：①持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备场外衍生品业务交易商资质；②券商在境外设立、收购子公司或参股经营机构的，应自公司董事会决议或其他相关决议通过之日起 5 个工作日内，向中国证监会提交备案情况说明、公司资本充足情况说明、风险控制指标模拟测算情况说明，以及《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（2021）第十条第一款第二项至第九项规定的决议文件、章程、符合条件说明、有效管理说明、可行性研究报告、境外监管初步沟通函等文件。中国证监会审核材料，并参考所在国家或地区的法律完善度及监管环境后，作出批复。
二是外汇业务资格：已完成国家外汇管理局外汇登记，并在银行办理境外账户开立登记手续。
三是跨境交易备案：部分跨境衍生品交易需向中国证监会或中国证券业协会履行交易报告库备案程序。
（2）境外经营机构条件：
需获得当地场外衍生品交易资质，遵守所在地区（如香港、新加坡、伦敦、纽约）的法律法规和监管要求，同时接受中国证监会与境外监管机构的双重监管。
以香港地区为例：境内母公司完成境外经营机构的设立、收购或参股后，需向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）申请场外衍生品相关牌照，目前主要申请 SFC 颁发的第 1 类（证券交易）+ 第 2 类（期货合约交易）+（或）第 3 类（杠杆式外汇交易）+ 第 5 类（就期货合约提供意见）牌照。
SFC 将在约 4-8 个月内，对业务方案、资本实力、人员资质、合规风控机制等进行审核（要求最低缴足资本 500 万港币，流动资金≥300 万港元），并开展现场检查，对审核通过的机构颁发牌照，允许其开立交易账户。
不同司法辖区（如新加坡、英国）的牌照要求差异较大，需结合当地监管规定具体评估。
3、成功案例：
一是境外设立子公司：2006 年以来，多家券商获批在香港设立子公司，例如广发证券的广发控股（香港）、华泰证券的华泰国际、中信证券的中信证券国际等；此外，中国国际金融股份有限公司在新加坡成立全资子公司 —— 中国国金金融（新加坡）有限公司，成为我国首家在东盟国家开展跨境业务的证券公司。
二是收购境外本土机构：银河证券收购马来西亚联昌集团旗下证券业务及新加坡联昌证券 50% 股权；国泰君安收购越南投资证券；中信证券全资收购里昂证券；海通证券收购葡萄牙圣灵投资银行；华泰证券收购美国资产管理公司 AssetMark；光大证券收购新鸿基证券。
4、典型业务模式：
典型业务模式包括：通过境外经营机构向境内客户提供跨境场外衍生品服务，或由境外经营机构直接面向境外客户开展场外衍生品交易。常见业务类型包括股票衍生品、结构性产品、跨境对冲交易等，服务全球机构客户。以下为境内证券母公司与境外子公司合作开展的跨境收益互换业务典型模式：
在香港设立的境外经营机构直接申请香港证券及期货事务监察委员会（SFC）颁发的 11 号牌照（场外衍生工具产品交易或提供意见）。该牌照是合法开展场外衍生品交易及咨询业务的专项牌照，业务范围精准覆盖场外衍生品核心领域，持牌机构可合法开展利率掉期、信用违约互换、货币掉期、场外期权等主流场外衍生工具交易，并提供相关投资咨询服务，可直接对接国际标准与资源，为境内外客户提供服务。
2、准入条件：
根据SFC相关规定，11 号牌照申请门槛主要包括三方面：
（1）资本要求：申请机构最低实缴股本根据是否持有客户资产分为两类 —— 持有客户资产的，最低实缴股本 500万港元，最低流动资本300万港元；不持有客户资产的，最低实缴股本300万港元，最低流动资本150万港元。
（2）人员要求：至少配备两名负责人员，其中一人需常驻香港；负责人员需具备场外衍生品相关从业经验，并通过香港证券及投资学会（HKSI）相关考试。
（3）合规要求：需建立完善的反洗钱制度、风险管理体系、交易监控系统及客户尽调系统。
3、办理流程：
境外经营机构向SFC提交 11 号牌照申请；
SFC 将在约 6-12 个月内，对业务方案、资本实力、人员资质、合规风控机制等进行审核，并开展现场检查，对审核通过的机构颁发牌照，允许其开立场外衍生品交易账户。
若机构同时需要 12 号牌及其他相关牌照，可一并向 SFC 申请。
4、成功案例：
11 号牌照于 2026 年初正式实施，目前已有多家国内证券公司积极筹备申请工作。已在香港完成设立、收购或参股经营机构的证券公司，可直接准备商业计划书、合规手册、财务证明文件等申请材料，搭建交易监控系统与客户尽调系统；尚未在香港布局境外经营机构的证券公司，可考虑在香港注册设立境外经营机构，注入足额资本金，搭建符合 SFC 要求的公司治理架构，提前储备核心人才。
5、典型业务模式：
券商香港境外经营机构获得 11 号牌照后，可根据自身定位与业务需求，聚焦国内机构跨境业务需求，推出差异化竞争策略与产品。例如，针对中资企业的跨境汇率提供对冲工具、针对内地私募基金的海外资产衍生品提供对冲服务等。
总结
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