上海证券交易所（上交所）在2026年1月30日连发了四份“黄牌警告”，针对的是北京理工导航控制科技股份有限公司（理工导航）在申请科创板上市时暴露出的同一个问题。上市过程中存在的同一个问题，向“全体涉事方”发出的“一揽子”警告。

核心事件：

该公司上市时，一个持股10%的重要股东 （国杰乾盛） 内部，有两个投资人 （郭杨、王学森） 是替别人持股的（即“股权代持”）。这属于需要披露的关键信息，但他们没有说实话。

被处罚的四方及原因：

公司自己（理工导航）：作为主角和信息源头，提交的上市文件里隐瞒了代持事实，信息披露不准。

保荐代表人（石一杰、严焱辉）：他们是券商（中金公司）派来的“上市推荐人”和“督导员”。上交所已经点名让他们重点查代持，但他们只看了股东自己写的“保证书”，就信以为真，没有深入调查，核查工作“走过场”。

签字会计师（陈刚、宋勇）：他们是会计师事务所（信永中和）派来的“审计师”。和保荐人一样，他们也只轻信了书面说明，没有履行专业的审计程序去核实，出的报告是错的。

签字律师（黄国宝、吕丹丹）：他们是律师事务所（北京市嘉源所）派来的“法律顾问”。面对同样的核查要求，他们也犯了同样的错误，只依赖当事人自己的说辞，没有进行专业的法律核查，得出的结论不符合事实。

用一个比喻来理解：

公司：想参加一个重要比赛（上市），隐瞒了自己有“外援”（实际出资人）的情况。

保荐人、会计师、律师：他们是比赛的“资格审查员”。裁判（上交所）特别提醒他们：“重点查查这个人有没有请外援。”但这三个审查员都只是问了当事人一句：“你请外援了吗？”当事人说“没有”，他们就盖章通过了。

结果：事后发现确实有“外援”。于是，不仅比赛选手（公司） 被警告，三个不负责任的资格审查员也一起被公开点名批评。

处罚结果：

四方均被上交所给予 “监管警示”。这是一种公开的纪律处分，会记入诚信档案，影响其声誉，并需整改。

一句话概括： 一家公司上市时隐瞒了股东代持，而负责核查的券商、会计所、律所三方中介机构全都工作失职，仅凭当事人一面之词就放行，最终“一锅端”全部被交易所公开警告。

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2026〕4号

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关于对保荐代表人石一杰、严焱辉

予以监管警示的决定

当事人：

石一杰，北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人；

严焱辉，北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称发行人或理工导航）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市。经查明，石一杰、严焱辉作为中国国际金融股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、违规情况

根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称国杰乾盛）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。2021 年5月，本所要求保荐人对国杰乾盛持有发行人的股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。保荐人核查认为，国杰乾盛持有发行人的股权不存在代持。

经查明，2019年9月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况。保荐人仅依据国杰乾盛及郭杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股份代持，出具的核查意见与实际情况不符。

二、责任认定和监管措施决定

保荐人应当勤勉尽责，对发行人披露的股东信息进行核查。在本所明确要求中介机构对国杰乾盛涉嫌股权代持事项进行核查的情况下，保荐人未能充分关注相关情况并进行深入核查，出具的核查结论与实际情况不符，履行保荐职责不到位。石一杰、严焱辉作为保荐代表人对此负有直接责任。上述行为违反了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对保荐代表人石一杰、严焱辉予以监管警示。

当事人对此应高度重视，针对违规问题采取有效措施进行整改，并应当严格遵守法律法规和本所业务规则等相关要求，诚实守信、勤勉尽责，审慎发表专业意见，保证提供、报送或披露的资料信息真实、准确、完整。

上海证券交易所

2026 年1月30日

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2026〕3号

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关于对北京理工导航控制科技股份有限公司

予以监管警示的决定

当事人：

北京理工导航控制科技股份有限公司。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称发行人或理工导航）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市。经查明，理工导航存在以下信息披露职责履行不到位的情形。

一、违规情况

根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称国杰乾盛）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。发行人已真实、准确、完整披露了股东信息，公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。

经查明，2019年9月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况，招股说明书相关信息披露不准确。

二、责任认定和监管措施决定

股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项，发行人作为信息披露第一责任人，未在首发上市申报文件中充分披露有关股份代持情况，股东信息披露不准确。上述行为违反了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十八条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对北京理工导航控制科技股份有限公司予以监管警示。当事人应当引以为戒，针对违规问题采取有效措施进行整改，并应当严格遵守法律法规和本所业务规则等相关要求，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

上海证券交易所

2026 年1月30日

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2026〕6号

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关于对签字会计师陈刚、宋勇

予以监管警示的决定

当事人：

陈刚，北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字会计师；

宋勇，北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字会计师。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称发行人或理工导航）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市。经查明，陈刚、宋勇作为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师）指定的项目签字会计师，存在以下专业职责履行不到位的情形。

一、违规情况

根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称国杰乾盛）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。2021 年5月，本所要求申报会计师对国杰乾盛持有发行人的股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。申报会计师核查认为，国杰乾盛持有发行人的股权不存在代持。

经查明，2019年9月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况。申报会计师仅依据国杰乾盛及郭杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股权代持，出具的核查意见与实际情况不符。

二、责任认定和监管措施决定

申报会计师应当勤勉尽责，对发行人披露的股东信息进行核查。在本所明确要求中介机构对国杰乾盛涉嫌股权代持事项进行核查的情况下，申报会计师未能充分关注相关情况并进行深入核查，出具的核查结论与实际情况不符，履行专业职责不到位。陈刚、宋勇作为签字会计师对此负有直接责任。上述行为违反了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十一条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对签字会计师陈刚、宋勇予以监管警示。

当事人对此应高度重视，针对违规问题采取有效措施进行整改，并应当严格遵守法律法规和本所业务规则等相关要求，诚实守信、勤勉尽责，审慎发表专业意见，保证提供、报送或披露的资料信息真实、准确、完整。

上海证券交易所

2026 年1月30日

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2026〕5号

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关于对签字律师黄国宝、吕丹丹

予以监管警示的决定

当事人：

黄国宝，北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字律师；

吕丹丹，北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字律师。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称发行人或理工导航）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市。经查明，黄国宝、吕丹丹作为北京市嘉源律师事务所（以下简称发行人律师）指定的项目签字律师，存在以下专业职责履行不到位的情形。

一、违规情况

根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称国杰乾盛）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有国杰乾盛19.38%、9.69%份额。2021 年5月，本所要求发行人律师对国杰乾盛持有发行人的股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。发行人律师核查认为，国杰乾盛持有发行人的股权不存在代持。

经查明，2019年9月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况。发行人律师仅依据国杰乾盛及郭杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股权代持，出具的核查意见与实际情况不符。

二、责任认定和监管措施决定

发行人律师应当勤勉尽责，对发行人披露的股东信息进行核查。在本所明确要求中介机构对国杰乾盛涉嫌股权代持事项进行核查的情况下，发行人律师未能充分关注相关情况并进行深入核查，出具的核查结论与实际情况不符，履行专业职责不到位。黄国宝、吕丹丹作为签字律师对此负有直接责任。上述行为违反了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十一条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对签字律师黄国宝、吕丹丹予以监管警示。

当事人对此应高度重视，针对违规问题采取有效措施进行整改，并应当严格遵守法律法规和本所业务规则等相关要求，诚实守信、勤勉尽责，审慎发表专业意见，保证提供、报送或披露的资料信息真实、准确、完整。

上海证券交易所

2026 年1月30日