完美的章程 · 券商合规晨报|2026.11.11 第068期

合规风控视角 · 第068期 · 2026年11月11日星期三 · 出品：完美的章程🍠

01今日决策看板

▪重点：主线：审核动态通报三案例，中介申报诚信成监管焦点。上交所《发行上市审核动态》（2026 年第 4 期）通报：股东代持未如实说明致申报文件不准确、会计师事务所未如实申报行政处罚记录致简易程序资格误判，两案均涉「未如实说明」；湖南证监局同日挂网五件监管措施，私募通道业务警示函与总经理个人警示函双罚。
▪重点：最该盯：同类业务处罚记录申报
▪重点：风险等级：中高。某证券公司持续督导未发现挂牌公司连续多年关联方资金占用，被厦门证监局出具警示函，督导实质核查信号明确；口头警示纳入执业记录，保荐代表人与签字律师的执业声誉管理应从立项环节抓起。

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01【重点】上交所《发行上市审核动态》通报两例监管案例与一例现场督导案例

【事实】上交所近日发布《发行上市审核动态》（2026 年第 4 期，总第 34 期），通报两个监管案例与一个现场督导案例。案例一：某首发项目两名直接股东（分别持股 0.52%、0.45%）入股资金部分来源于第三方、存在为他人代持股份的情形，两人未有效配合中介机构尽调、未如实说明代持事项，导致申报文件股东信息披露不准确；

中介机构未对股东银行流水中转账备注等异常情形保持必要职业敏感性。上交所对该两名股东予以监管警示，对发行人、保荐代表人、签字律师予以口头警示。

案例二：某会计师事务所因重大资产重组执业未勤勉尽责受到行政处罚，属于《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025 年 4 月修订）》第三十四条规定的「最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分」情形，其作为申报会计师的上市公司再融资项目不得适用简易程序；

在发行人提交以简易程序向特定对象发行股票的申请时，该所未如实说明相关情况，影响审核程序，保荐机构出具的适用简易程序核查意见与事实不符。上交所对申报会计师及签字会计师予以监管警示，对保荐机构及保荐代表人予以口头警示。

现场督导案例：某科创板首发项目研发内控执行不到位、研发投入披露不准确、股东股权清晰性核查不足，发行人、中介机构已撤回申报。

来源：上交所《发行上市审核动态》（2026 年第 4 期，总第 34 期），同花顺财经 2026/11/11 全文转载 https://m.10jqka.com.cn/20261111/c681676943.shtml ；现场督导案例对应文书《上海证券交易所监管措施决定书〔2026〕47号、48号》 https://www.sse.com.cn/regulation/listing/measures/c/10823919/files/725c6dfa92cb4e0091067501b641fa34.pdf

【解读】简易程序资格的「负面清单」须由中介机构主动申报，隐瞒行政处罚记录直接触发监管措施；口头警示虽属较轻措施，但纳入执业记录，对保荐代表人与签字律师的执业声誉影响不可低估。可迁移要点：将「最近一年同类业务处罚记录」列为立项与申报双节点的必查项，核查结论书面化。建议合规风控岗立项必查处罚记录。建议合规风控岗于立项时推进落实，立项资格核查清单归档。

02【重点】湖南证监局同日挂网五件监管措施：私募通道业务警示函与责任人员双罚

【事实】湖南证监局 2026/11/10 集中挂网五件监督管理措施决定。

其中对某私募股权基金管理公司采取出具警示函措施：经查该公司玩忽职守、不按规定履行职责，利用管理的私募基金为第三方提供通道业务，且未按规定向中国证券投资基金业协会报告管理的私募基金投资运作等重大事项，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）第二十三条第七项、第二十五条第一款的规定，依据第三十三条对其出具警示函并记入证券期货市场诚信档案（决定日期 2026/11/06）；

同时对该公司法定代表人、总经理采取出具警示函措施，认定其对上述违规行为负有主要责任。同日挂网的还有对另一名个人的警示函决定、对另一家私募股权基金管理公司的责令改正决定及一件对个人的责令改正决定。

来源：《关于对某私募股权基金管理公司采取出具警示函监督管理措施的决定》（湖南证监局） https://www.csrc.gov.cn/hunan/c104484/c7670038/content.shtml

【解读】通道业务仍是私募监管的持续高压点，「机构警示函＋总经理个人警示函」的双罚结构已成标配；决定日期与挂网日期分离，合规监测应以官网披露日为口径。可迁移要点：私募条线的通道业务与重大事项报送义务纳入季度自查清单，逐只产品核对协会报送记录。建议合规风控岗季度自查通道业务。建议合规风控岗于季度自查时推进落实，私募业务自查清单归档。

03【重点】某证券公司持续督导未勤勉尽责被厦门证监局出具警示函（上期窗口披露，本期补收）

【事实】厦门证监局 2026/11/09 披露《关于对某证券公司采取出具警示函措施的决定》：经现场检查，该证券公司在担任某新三板挂牌公司主办券商、开展持续督导过程中，未实施有效核查程序发现该公司连续多年存在的关联方资金占用及关联交易未及时审议披露问题，未能督促其规范公司治理和履行信息披露义务，违反《非上市公众公司信息披露管理办法》第三十九条第一款的规定，被采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案。

该决定于 2026/11/10 经媒体报道。（说明：该决定披露日 2026/11/09 属第 067 期内容窗口，第 067 期未收录，本期补收。）

来源：《厦门证监局关于对某证券公司采取出具警示函措施的决定》 https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c104104/c7669702/content.shtml

【解读】持续督导中「未发现连续多年关联方资金占用」被直接认定未勤勉尽责，挂牌公司督导从形式核查转向实质核查的信号明确；主办券商对关联方往来与资金流水的穿透核查频度须显著提高。可迁移要点：复盘在督项目的资金占用核查程序，核查轨迹逐季留痕。建议持续督导岗复盘核查程序。建议持续督导岗于本季度推进落实，督导核查程序复盘报告归档。