合规风控视角 · 第065期 · 2026年11月7日 星期六 · 出品：完美的章程🍠

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

01【重点】监管一日六张罚单：券商替公募承担境外调研费用触碰交易佣金与廉洁从业两条红线

【事实】11/06 江西证监局发布《关于对一家证券公司采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕24 号），经查，一家证券公司存在为公募基金管理人承担境外调研期间门票、调研中介等费用的情形，违反了《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》（证监会公告〔2024〕3 号）第十三条第一款、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第 145 号，经证监会令第 202 号修正）第九条第一款第五项的规定；

根据《交易费用管理规定》第十八条、《廉洁从业规定》第十八条的规定，江西证监局决定对一家证券公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日江西证监局发布《关于对一名证券行业从业人员采取出具警示函措施的决定》，认定其在一家证券公司从业期间存在违规操作他人证券账户的行为，违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第 195 号，经证监会令第 227 号修正）第二十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，经证监会令第 166 号修正）第十条第二款的规定，依据前者第五十一条第一款决定对其采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

本期监管一日披露六张罚单，涉及吉林、深圳、江西三地证监局：一家证券公司股份有限公司被江西证监局出具警示函（〔2026〕24 号），一名证券行业从业人员被江西证监局出具警示函，一家证券公司的吉林省分公司被吉林证监局责令改正、其时任负责人被出具警示函，另有两名证券经纪人分别被深圳证监局出具警示函。

江西证监局于 2026 年 11 月 5 日作出决定；据监管 10 月 19 日《机构监管情况通报》，本期同类问题共点名 5 家机构，涉及 3 家证券公司、2 家基金公司，另有 3 名相关责任人被直接追责。

来源：https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/c104168/c7669205/content.shtml ｜ https://www.csrc.gov.cn/jilin/c103788/c7669322/content.shtml ｜ https://www.csrc.gov.cn/jilin/c103788/c7669326/content.shtml ｜ https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104320/c7669252/content.shtml ｜ https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104320/c7669255/content.shtml

【解读】券商为公募承担境外调研费用这一行为之所以同时触碰两条红线，是因为它在形式上不属于向客户收取费用，而属于以垫付方式变相让渡交易佣金分成——费用名目（专家咨询、调研中介、会议、门票、机票、住宿）分散在多笔支出中，单笔金额都不足以触发审查，但汇总起来构成对交易佣金的变相补偿。可迁移的操作要点有三条：其一，把境外调研的费用承担规则写入券商与基金客户的协议与内部制度，明确由自身支付的专家咨询、调研中介、会议、门票、机票、住宿等费用不得通过提高佣金分成比例、增加分仓派点、承诺交易量等方式变相补偿，把禁止事项落在具体操作层面而非原则层面；其二，调研流程须实行「一事一报、一团一档」，对调研必要性、行程合理性、费用合规性严格审查，确保出行流程真实、合理、可追溯，这三项恰好对应本案的证据认定路径；其三，违规操作他人证券账户被单独处罚，说明该行为已脱离费用范畴进入从业人员行为管理领域，须与账户管理、员工投资行为核查分离设置独立的管控线。建议证券公司合规风控岗将境外调研费用承担规则写入协议与内部制度，按一事一报一团一档建立调研费用合规审查台账。建议证券公司合规风控岗于季度自查前推进落实，境外调研费用承担规则条款与一事一报一团一档费用审查台账归档。

02分支机构负责人违规为客户提供资金便利：多名工作人员从事不正当交易

【事实】11/06 吉林证监局披露《关于对一家证券公司的吉林省分公司采取责令改正行政监管措施的决定》，经查，该分公司存在负责人违规为客户提供资金便利、多名工作人员从事不正当交易的情形，反映出分公司合规管理不到位、未能严格规范工作人员执业行为；

上述行为违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》有关规定，上述行为违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第 227 号）第二十六条第三项、第二十六条第八项，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第四条、第六条第四项、第十条第一款及第二款的规定；

吉林证监局决定对该分公司采取责令改正的行政监督管理措施，并敦促其高度重视、切实加强内控合规管理、强化员工执业行为监督；同期吉林证监局对该分公司负责人个人采取出具警示函的行政监管措施，决定书载明该负责人对上述问题负有直接责任，要求分公司与该负责人于收到监管措施决定书一个月内对上述问题完成整改并提交书面整改报告。

来源：https://www.csrc.gov.cn/jilin/c103788/c7669322/content.shtml ｜ https://www.csrc.gov.cn/jilin/c103788/c7669326/content.shtml

【解读】这条措施的措辞把两类性质不同的违规并置在同一份决定书中：负责人违规为客户提供资金便利，指向的是分公司负责人这一层级的执业行为底线；多名工作人员从事不正当交易，指向的是员工队伍的日常行为管理能力。两者同案出现，说明监管在认定分支机构责任时采用的是「负责人个人行为 + 机构管理失灵」的双层归责逻辑，而非仅追究机构本身。可迁移的操作要点有三条：其一，为客户提供资金便利之所以在分支机构层面被直接定性，是因为发生在分支机构内的资金往来缺少独立于业务条线的第二道核验，须在分支机构层面建立资金安排的双岗审批与异常监控，且第二道核验不得由业务条线兼任；其二，「多名工作人员从事不正当交易」这一表述反映的是普遍性问题而非个案，单纯对涉事员工处理不足以解除机构责任，须对分支机构全体员工执业行为开展专项排查并留痕；其三，一个月内完成整改并提交书面整改报告是本案的硬性时限，整改报告的内容质量将被后续核查，报告须逐项对应决定书认定的两类问题，不能以通用性表态代替。建议证券公司合规风控岗对分支机构资金安排建立双岗审批与异常监控，并对全体员工执业行为开展专项排查留痕。建议证券公司合规风控岗于整改期限内推进落实，分支机构资金安排双岗审批记录与员工执业行为专项排查底稿归档。

03债券发行人未按期披露定期报告被出具警示函：存续债券金额 18.45 亿元

【事实】天津证监局发布《关于对一家在上海证券交易所公开发行公司债券的非上市主体、一家非上市债券发行人的法定代表人兼总裁采取出具警示函措施的决定》，载明一家在上海证券交易所公开发行公司债券的非上市主体在上海证券交易所公开发行公司债券 2 只、存续金额 18.45 亿元，截至目前公司未按照规定披露 2025 年年度报告和 2026 年中期报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第五十条、第五十一条第一款有关规定；

一家非上市债券发行人的法定代表人兼总裁作为一家在上海证券交易所公开发行公司债券的非上市主体法定代表人、总裁，未勤勉尽责，对公司不按期披露 2025 年年度报告和 2026 年中期报告负有责任，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五十三条第三款有关规定；

依据《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条规定，天津证监局决定对一家在上海证券交易所公开发行公司债券的非上市主体、一家非上市债券发行人的法定代表人兼总裁采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案，公司应当在收到本决定书之日起 15 个工作日内向天津证监局提交书面报告。

来源：https://www.csrc.gov.cn/tianjin/c103610/c7669203/content.shtml

【解读】债券发行人的定期报告义务与上市公司不同：上市公司定期报告是《证券法》项下的法定义务，不披露直接构成信披违规；债券发行人的年度报告与中期报告义务来自《公司债券发行与交易管理办法》，同样具有强制性，但实务中常被视为「与股票市场信息分开的一套披露义务」，从而形成管理盲区——本案的法定代表人兼总裁被同时追责，说明该义务在债券端的落实同样要求法定代表人层面承担勤勉义务。可迁移的操作要点有三条：其一，对同时存在股票与债券存续的发行人，应建立「同一套定期报告底稿、两套披露路径」的机制，即财务与信披底稿一次编制，分别按《证券法》与《公司债券发行与交易管理办法》的要求在各自渠道披露，避免因路径不同导致口径不一或其中一条路径漏披露；其二，债券存续金额、债券只数、到期分布须纳入发行人合规档案并在年报中期报告披露前逐项核对是否按时完成，这是最基础也最易失守的一环；其三，法定代表人兼总裁这一身份组合在债券端同样被认定为勤勉义务未履行，说明债券发行人的治理责任并不因未上市而减轻。建议证券公司债券承销与合规岗对发行人建立存续债券档案与定期报告披露路径核对表，覆盖年报中期报告两项。建议券商债券承销岗于年度报告前推进落实，发行人存续债券档案与定期报告双路径披露核对表归档。

04证券投资咨询业务七项违规：出借账户测试、误导性宣传与承诺收益并列

【事实】北京证监局发布《关于对一家从事证券投资咨询业务的上市公司采取出具警示函措施的决定》，经查该公司存在七项问题：一是借用他人的证券账户开展证券交易类信息系统测试；二是对公司员工相关投资行为合规管理不到位；三是存在未注册登记为证券投资顾问的人员提供证券投资顾问服务的情况；

四是与证券公司开展业务合作不规范，公司合规风险管理制度有待完善；五是营销宣传中存在误导性宣传、变相承诺收益的情形；六是未向客户揭示软件工具的使用风险；七是证券投资顾问业务留痕材料未妥善保管；

北京证监局于 2026 年 11 月 2 日作出决定，要求公司及有关责任人在收到本决定书之日起 60 日内可申请行政复议、6 个月内可向有管辖权的人民法院提起行政诉讼；

上述情形违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》第八十条、2019 年修订的《中华人民共和国证券法》第五十八条及《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66 号）第三条、第七条、第九条、第二十四条、第二十六条第二项、第二十七条第二款规定，根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款及《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，北京证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

来源：https://www.csrc.gov.cn/beijing/c105547/c7669293/content.shtml

【解读】七项违规覆盖了投顾业务的三个环节——展业（误导性宣传、变相承诺收益）、人员（未注册登记人员提供服务、出借他人账户测试）、留痕（业务留痕材料未妥善保管），构成一条完整的合规链条，其中最值得对照的是第一项与第三项的组合：以他人账户开展系统测试，同时存在未注册登记人员提供服务，说明测试环节的账户与人员管理同时失控。可迁移的操作要点有三条：其一，信息系统测试类活动须建立专用测试账户与人员名册，禁止使用任何自然人真实账户，测试记录与账户使用记录双向可查；其二，「变相承诺收益」的认定意味着单纯的不承诺收益表述并不足够，营销话术审查须延伸到暗示性表述、收益展示方式与第三方合作渠道的话术，第三方渠道的话术同样纳入本机构的审查责任范围；其三，「业务留痕材料未妥善保管」在多数机构属普遍问题，本案将其单列为一项违规，说明留痕的保存期限、存放位置与可检索性已成为独立的合规检查项，事后无法调取即等同于未留痕。建议证券公司合规风控岗建立投顾业务专用测试账户与人员名册，并将第三方渠道话术纳入营销审查范围。建议证券公司合规风控岗于季度自查前推进落实，投顾业务测试账户与人员名册及第三方渠道话术审查记录归档。

03整改台账

01上市公司治理与会计核算两类问题被合并责令改正：内幕信息登记遗漏登记被单列

【事实】云南证监局向一家上市公司出具《关于对一家上市公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2026〕12 号），认定公司存在三类问题：（一）会计核算不准确——部分销售费用核算滞后、成本与费用列报科目不准确、销售退货会计估计方法不合理；

（二）内部控制不规范——销售费用使用不规范，对部分销售费用实际使用及支付情况的管控不到位，未按规定执行销售费用的预算审批、支付审批、合同审批、供应商准入等内部控制流程，对子公司未实施有效管控，子公司部分费用报销未按规定履行审批程序、部分报销凭证记载用途与实际用途不一致，代管仓未纳入存货盘点范围；

（三）公司治理不规范——临时补充流动资金管理不规范、募集资金闲置期间资金流转管理不规范、个别内幕信息登记表及重大事项进程备忘录记载不准确、内幕信息登记表个别人员遗漏登记、部分董事会与董事会专门委员会会议未按规定形式召开、董事会决议或记录表述存在错误、个别董事高管绩效考核计算不准确；

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第五十三条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2025〕5 号）第二十一条的规定，云南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案，要求公司自收到决定书之日起 30 日内提交书面整改报告。

来源：http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-11-06/1225661122.PDF

【解读】责令改正的三类问题有一个共同特征——都不是「不知道规则」，而是「知道了但没有落到执行动作」：销售费用五道审批流程全部存在但未执行、报销凭证记载用途与实际用途不一致、内幕信息登记表有个别人员遗漏登记、董事会会议未按规定形式召开、决议或记录表述存在错误。可迁移的操作要点有三条：其一，内幕信息登记表的人员遗漏登记是最典型的执行层缺口，登记簿的完整性必须由「知情人本人申报」改为「涉密事项参与者同步核对」，否则每次登记都会留缺口；其二，董事会与专门委员会会议未按规定形式召开、决议或记录表述存在错误，属于议事记录本身失真，这类问题一旦在检查中被发现，无法通过事后补签解决，必须在会议召集与记录环节设置形式合规核对；其三，代管仓未纳入存货盘点范围一项揭示了异地存货的盲区，盘点范围应覆盖全部代管主体而非仅自有仓库，此类盲区在现金管理、存货与固定资产科目上反复出现，须以代管清单为索引做全口径核查。建议证券公司合规风控岗将内幕信息登记完整性、董事会会议形式合规与代管资产盘点范围纳入现场检查前自查清单。建议证券公司合规风控岗于现场检查前推进落实，内幕信息登记完整性核对表与代管资产全口径盘点清单归档。

风险 · 责任警示

• ▪费用转嫁与分支机构执业行为构成两类高复发风险，程序存在不等于程序执行