双碳法律研究丨解读《全国碳市场发展报告(2026)》——从“按期履约”走向“资产治理”

今年2月，我们结合2024年、2025年的《全国碳市场发展报告》撰写了《中国碳交易市场的发展与法律服务场景》一文，对我国碳市场的制度沿革、市场结构和法律服务场景作过系统梳理。2026年9月，生态环境部发布《全国碳市场发展报告（2026）》（下称《报告》），这份《报告》传递出新信号：全国碳市场正在从以“按期清缴”为核心的履约机制，转向能够影响企业成本、投资、技术改造和风险管理的经营机制。

我们用“资产治理”概括这种转向，即碳市场不再只是年末清缴配额的履约机制，而正在进入规则更稳定、约束更持续、资产属性更鲜明的发展阶段。企业应当看到碳市场的这些变化：配额约束正在收紧，数据监管更加穿透，碳成本开始进入经营决策，市场的法律基础也已改变。

行业将继续扩围，碳配额将持续收紧

2025年，全国碳排放权交易市场首次由发电行业扩展至钢铁、水泥、铝冶炼行业。《报告》显示，2026年四个行业共纳入重点排放单位3680家，覆盖二氧化碳排放量约83亿吨，占全国碳排放总量的65%以上，石化、化工、造纸、民航等行业的纳入准备工作已经启动。

市场规模也同步扩大。2025年，全国碳排放配额成交量2.35亿吨、成交额146.30亿元；截至2026年8月底，累计成交量已达9.61亿吨、累计成交额656.99亿元。2024年度配额清缴完成率约99.99%，其中钢铁、水泥、铝冶炼行业全部按期履约。

图1 全国碳市场关键数据速览

数据来源：《全国碳市场发展报告（2026）》

以上数据说明，全国碳市场已经完成从单一行业试运行到多行业共同履约的跨越。但高履约率并不等于企业碳管理已经成熟。新纳入的钢铁、水泥、铝冶炼行业，在启动阶段获得了较平缓的制度缓冲：2024年度获得的配额与经核查实际排放量相等，主要解决企业“入场”问题；2025年度引入行业平衡值和碳排放强度系数，将单个重点排放单位配额盈缺率控制在较小范围内；2026年度进一步细化差异化政策。与此同时，发电行业的配额基准值也在有序下调，政策导向由“平稳起步”逐步转向“激励先进、约束落后”。

图2 新纳入行业配额分配规则演进

数据来源：《全国碳市场发展报告（2026）》

免费分配并不等于没有成本。企业配额与实际产量、单位产品排放强度、工艺路线和基准值紧密相连，效率差异会逐步转化为配额盈缺和履约成本。按照《报告》展望，到2030年将基本建成以配额总量控制为基础、免费和有偿分配相结合的制度，碳成本对经营决策的影响还会加深。

因此，对高排放企业的法律审查要重点关注新建项目的工艺选择、并购标的的配额盈缺和历史履约情况。此外，配额的账户状态、数据质量、清缴义务和潜在处罚，任何一项都可能影响标的估值与交割安排。

法典与考核机制落地，碳合规进入常态化治理

2026年3月12日，《中华人民共和国生态环境法典》审议通过，并于8月15日起施行。法典首次在国家法律层面确立全国碳排放权交易制度和全国温室气体自愿减排交易制度，并对配额总量和分配、排放报告、核查清缴、主体责任等作出规定。

与法典施行同步，2026年8月8日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第843号）对《碳排放权交易管理暂行条例》有关条款作出修改，碳市场法律责任体系进一步衔接法典要求。碳市场的上位法依据由此从行政法规升格为法律——对重点排放单位而言，碳合规是法律义务，而非履约周期内的政策任务。

图3 全国碳市场法律制度体系（强制碳市场部分）

图片来源：《全国碳市场发展报告（2026）》图3

2026年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《碳达峰碳中和综合评价考核办法》，考核对象是省级党委和政府，设置了5项控制指标和9项支撑指标[1]，并将“全国碳排放权交易市场覆盖行业的碳排放控制目标”纳入支撑指标；评价考核结果作为省级党委和政府领导班子和有关领导干部综合考核评价、选拔任用、监督管理的重要参考。

这意味着，本地区的排放总量和碳市场运行情况直接影响省级考核结果，在考核压力之下，地方对企业排放数据的关注度、核查频次和整改要求都会提高。数据质量问题的影响由此不再止于一次核查或一笔罚款，而可能转化为更高强度的地方监管，企业需要把碳数据管理与节能改造、生产计划和配额安排统筹起来。

此外，《新型能源体系建设“十五五”规划》（发改能源〔2026〕884号）将能源供给、电网储能、绿色消费和市场化改革纳入统一安排，并提出健全能源行业碳排放核算、基础能源产品碳足迹和非化石能源电力消费核算认定制度。对用能企业而言，绿电采购、绿证消费、CCER开发和配额履约将不再是彼此孤立的事项，而应纳入统一的转型和成本管理框架。

碳数据合规从“年度大考”变成“月度留痕”

碳排放数据是配额分配和清缴的基础。《报告》用相当篇幅讨论数据质量，披露2025年全国碳排放权交易市场依托国家、省、市三级联审机制，审核月度信息化存证数据约500万条，向地方移送相关问题线索近1000条；全国碳市场管理平台内置270余项校验规则，覆盖月度存证、年度报告、核查报告等业务板块。

这说明，数据监管已由年度报告核查向日常、连续、可追溯管理延伸。监管机关不仅关注最终排放量是否准确，还能通过阈值、逻辑和关联校验，识别燃料消耗、生产数据、计量记录与排放报告之间的异常。企业即便在年度报告中作出修正，也未必能够消除此前不规范报送形成的风险。对于数据弄虚作假、核算报送不规范的企业，监管部门可依法处理并核减配额；对履约风险较高、信用较差的重点排放单位，还可在年度配额分配中采取差异化分配方式。

提醒企业注意，委托第三方核算、核查，并不等于转移企业的主体责任。在碳数据服务合同纠纷中，最常见的争议恰恰是报告出错之后企业与机构互相推责。建议企业从两方面加固：对内，建立覆盖数据生成、凭证留存、内部复核、报告提交、核查整改的全流程制度，原始凭证与平台报送记录留存至履约周期结束后合理年限；对外，在与检测机构、核查机构及信息化服务商的合同中逐项写清数据接口、工作标准、保密义务、错误责任和追偿机制，尤其要明确数据被监管部门认定不实时，企业与机构之间如何分担损失。

价格信号增强，企业内部碳资产管理需协同

《报告》显示，2025年全国碳价呈现先降后升走势，前三季度收盘价在57元/吨至98元/吨之间波动，年末综合价格收盘价为74.63元/吨。进入2026年后，价格总体稳中有升，截至8月底达到97.90元/吨，较2025年末上涨31.18%。碳价受供需、清缴期限和配额政策等多重因素影响，不宜作简单预测，但碳价格已经成为企业无法忽视的经营变量。

图4 全国碳排放权交易市场交易情况

图片来源：《全国碳市场发展报告（2026）》图1

2025年前三季度成交量已占全年成交量的42%，较上年同期提高21个百分点，交易活动明显前移。碳交易不能再被当作年底清缴任务，企业应当根据预计产量、排放强度、配额基准和减排项目进度，滚动测算配额缺口，分散交易时点，并将碳成本纳入产品成本、技改回报和重大投资决策。

配额用于清缴还是出售，何时交易、交易多少，既影响履约安全，也影响经营成本。企业应建立配额和CCER台账，明确环保、生产、能源、财务与法务部门的职责边界、审批权限和风险限额，避免交易授权、资金支付和会计处理脱节。

CCER市场扩容，项目开发应以方法学适配为前提

《报告》显示，截至2026年8月底，全国温室气体自愿减排交易市场累计登记项目41个、核证自愿减排量2423.35万吨，累计成交2170.68万吨、成交额17.37亿元。已发布的18项方法学，覆盖海上风电、光热发电、林业和海洋碳汇、甲烷回收利用、建筑节能、可再生能源电解水制氢、中深层地热等领域。

图5　全国温室气体自愿减排交易市场交易情况

图片来源：《全国碳市场发展报告（2026）》图2

市场扩容并不意味着所有减排项目都能自然转化为CCER。一个项目能否形成可交易资产，取决于是否符合现行方法学、是否具有额外性、监测数据是否完整，以及项目是否经审定、减排量是否经核查并完成登记。任何一环卡住，前期投入都可能沉没。

作为项目开发主体，在项目开发协议中应当明确减排量归属、开发成本、收益分配、登记失败风险、方法学变更、重复申报和违约退出等事项。特别是在合作开发、资源权属复杂或项目经过融资安排的并购项目中，收购方还应核查减排量归属及历史开发承诺，避免股权已经交割、碳收益却另有所属。

结语

对重点排放单位而言，下一阶段的重点已不只是避免逾期清缴，而是建立一套能够支撑经营决策的碳管理体系：用可靠数据识别排放，用预算机制管理碳成本，用合同安排控制交易和项目风险，再用技术改造降低长期履约负担。谁仍把碳市场理解为一年一次的合规动作，谁就可能在配额收紧和有偿分配到来时被动承受成本。谁先把碳约束纳入治理结构，谁才更有可能把减排能力转化为真正的竞争力。

【注释】

《碳达峰碳中和综合评价考核办法》第六条评价考核设置控制指标、支撑指标。

控制指标包括碳排放总量、碳排放强度降低、煤炭消费总量、石油消费总量、非化石能源消费占比等指标。

支撑指标包括节能、工业、城乡建设、交通运输、公共机构、碳排放权交易等领域具有代表性且对碳达峰碳中和具有支撑作用的指标。

【相关链接】

中国碳交易市场的发展与法律服务场景

王群

高级合伙人

wangqun@wincon.cn

王群律师主要从事公司、金融、房地产、国际/国内贸易以及争议解决等法律事务，尤其擅长处理项目融资、并购、重组、资产处置等复杂商业交易，具有为大型集团企业提供综合法律服务的丰富经验。王群律师从业二十多年来，承办了大量的股权并购、土地开发、不良资产处置、新能源项目收购等复杂交易项目，为客户提供项目策划、设计交易结构、法律尽职调查、参与商业谈判、交易文件起草等法律服务；代理了大量国际贸易、公司股权、建筑工程、融资纠纷等疑难、复杂诉讼及仲裁案件，具有丰富的争议解决经验。

许崇辉

合伙人

xuchonghui@wincon.cn

许崇辉律师业务领域为新能源、执行清收及公司纠纷业务。在执业期间曾大量承办光伏/风电项目的尽职调查及新能源领域相关的建设工程施工、债权人代位权等各类纠纷；办理执行到期债权、执行变更追加、执行复议异议、解除法定代表人限制高消费等执行实务；代理公司盈余分配、公司解散、损害公司利益、强制清算等各类公司纠纷。

2019年天津市第一届模拟仲裁大赛庭审表现一等奖，2020年天津市十佳青年律师，2021年青岛市青年律师辩论大赛优秀辩手、2022年度青岛市律师行业“党员先锋岗”，2022年山东省青年律师辩论赛最佳辩手奖。