「国资系列」汇金系券商三合一、换股吸收合并,中金公司吸收合并东兴、信达证券

并购速览

收购方：中金公司 (601995.SH，投资银行与证券服务)

被购方：东兴证券（601198.SH，中国东方资产旗下券商）、信达证券（601059.SH，中国信达资产旗下券商）（A股上市，区域型综合券商）

交易价格：新增发行A股约31.04亿股（对价约1,139亿元）；换股价格中金36.68元/股、东兴16.05元/股、信达19.11元/股

获取股权/表决权：100%换股吸收合并，东兴、信达终止上市并注销法人资格，中金为存续公司；收购方自身控制权不变（中央汇金仍为实控人）

并购特征：同一控制下券商整合 / 首例三家券商换股合并 / 汇金系资源重塑

交易结构：换股吸收合并（发行A股换股，无现金对价，无配套募资）

「兆龙点睛」中金公司在中央汇金同一控制下换股吸收合并东兴、信达两家券商，以约1,139亿元新股对价完成证券业首例"三合一"，总资产突破万亿、净资本翻倍至千亿级、网点与零售客户大幅扩容，意在把投行的机构与跨境优势同两家券商的区域零售网络拼成完整版图，打造国际一流投行，亦是国有金融机构深化改革、做优做强的标志性样本。

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「国资系列」汇金系券商三合一、换股吸收合并，中金公司吸收合并东兴、信达证券

一、交易核心概览

并购事件：中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，向两家公司全体A股换股股东发行A股股票作为对价，合并完成后东兴、信达终止上市并注销法人资格，中金公司为存续公司，承继其全部资产、负债、业务、人员、合同及资质。本次为证券业首例三家券商同时换股合并。
时间与主体：2026年10月26日公告（实施情况暨新增股份上市公告书）。吸收合并方为中国国际金融股份有限公司（601995.SH/03908.HK），被吸收合并方为东兴证券股份有限公司（601198.SH，中国东方资产旗下）、信达证券股份有限公司（601059.SH，中国信达资产旗下）；三方实控人均为中央汇金。
交易方式：纯换股吸收合并，不涉及现金支付对价，亦无配套募资；东兴、信达A股股票相应注销。异议股东可行使现金选择权（东兴13.04元/股、信达17.75元/股）。
交易金额：新增发行A股约31.04亿股，按中金换股价36.68元/股测算对价约1,139亿元；其中原东兴32.32亿股转换为中金14.15亿股，原信达32.43亿股转换为中金16.90亿股。

二、交易方案细节

协议转让：不适用。本次为同一控制下（中央汇金）市场化吸收合并，2025年11月三方同步停牌筹划，2026年8月27日上交所重组委审核通过，2026年9月7日获证监会注册批复，2026年9月15日东兴、信达A股最后交易日并停牌。
表决权安排：换股完成后，中金公司仍为存续主体，中央汇金保持控股股东及实控人地位（直接持股约24.41%）；中国信达、中国东方分别持股约16.76%、8.03%（中国东方通过一致行动人东富国创合计约8.05%），形成更均衡的主要股东结构；收购方自身控制权不变。
要约收购：不适用。
交易定价：中金A股换股价36.68元/股，东兴16.05元/股，信达19.11元/股；换股比例东兴:中金=1:0.4376、信达:中金=1:0.5210。新增股份31.04亿股中，11.36亿股为无限售流通股（2026-10-29上市流通），19.68亿股为限售流通股（中国东方、东富国创、中国信达承诺36个月内不转让）。

三、收购方分析：中金公司

主体构成

上市公司：中国国际金融股份有限公司（601995.SH/03908.HK，上交所主板/港股）

主营业务：综合性投资银行与证券服务，在投行、机构业务、跨境业务领域具专业优势，境外业务占比高（2026上半年境外收入59.66亿元，占总营收约三分之一）。
控制人：中央汇金投资有限责任公司（持股40.11%），实际控制人为国务院；本次交易后中央汇金仍为控股股东及实控人。

财务表现（单位：亿元，akshare口径，建议以通达信复核）

2025年报：营业总收入284.81；扣非净利润96.57；货币资金1497.02
2026中报：营业总收入193.02；扣非净利润80.35；货币资金2073.71

资本表现

总市值2423.83亿元（2026-10-26公告日，股价30.56元/股，腾讯行情）。

四、被收购方分析：东兴证券、信达证券

主营业务：均为区域性综合券商——东兴证券深耕福建等区域，信达证券在辽宁等地具较强区域根基；两家均拥有广泛线下网点与扎实大众零售客户基础，补齐中金在下沉市场的服务网络短板。
上市概况：东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）均为A股上市券商；合并完成后终止上市并注销法人资格，原分支机构整体变更为中金公司分支机构。
实控人：东兴证券为中国东方资产管理股份有限公司旗下，信达证券为中国信达资产管理股份有限公司旗下；二者与中金公司同受中央汇金控制。
财务表现：以2025年末数据测算（公开信息），合并后存续公司总资产由7828亿元增至约1.03万亿元（突破万亿）、净资本由481亿元增至1033亿元（行业排名由第12升至第4）、营业收入由285亿元增至372亿元（排名由第5升至第3）、营业网点由247家增至441家（排名升至第3）、零售客户由999万户增至超1500万户。

五、案例特点与参考价值

行业背景特征

2024年以来证券行业并购重组持续升温，截至2026年8月末已现8起券商合并案例，形成"头部强强联合+地方国资区域整合"两大主线；中金"三合一"是同一实控人下央企系券商的战略性能力重组，受监管明确支持。
市场反应：本公告为交割落地、新增股份即将上市，确定性最强，万亿级券商启航成为行业标志性事件。

交易模式分析

纯换股吸收合并：不掏现金、不募配融，以股权对价完成"三合一"，东兴、信达股东转换为中金股东，结构清晰。
同一控制下合并：三方实控人均为中央汇金，属于汇金体系内市场化资源整合，中央汇金保持控股，中国信达、中国东方以股东身份深度参与存续公司。

交易结构设计意义

锁定期安排：中国东方、东富国创、中国信达取得的19.68亿限售股承诺36个月不转让，占新增发行量约63%，体现主要股东中长期持股、参与整合的意图，为交割后业务迁移与子公司整合提供稳定治理环境。
能力拼图协同：中金投行/机构/跨境优势 + 两家券商区域零售网络，形成"航母级"综合版图；且中国信达、中国东方在不良处置、纾困、特殊机会投资等领域可与中金投行业务跨业态联动，协同空间独特。