9月16日，厦门证监局一口气挂出4份警示函，涉及一家新三板挂牌公司、一家主办券商，以及两家会计师事务所。

被查的公司叫瞳景物联（839509）。这家公司的问题不少：银行账户被冻结了迟迟不披露，2026年中期报告干脆拖到截止日之后也没交，更关键的是，2023年和2024年的定期报告里，营业收入多计了，已经注销的客户该提的坏账准备也没提够。换句话说，账上的数字跟实际情况对不上。

中介机构这边，同样没能"免责"：

开源证券作为持续督导券商，要求公司每月填一张信息披露问题清单就完事了，清单内容到底真不真、准不准，没去核实。公司业务和财务早就变了，券商后知后觉，信息披露的督促职责形同虚设。

中兴华所负责2023年年审，收入审计、应收账款审计、穿行测试三个环节都出了问题，签字会计师未能勤勉尽责。

皇嘉所接手2024年年审，收入审计和存货审计程序同样执行不到位，签字会计师同样被点名。

一家公司、两家会计所、一家券商，同一天被采取出具警示函措施——这不是个案，是一个链条上的集体失守。

从持续督导"收月报"到审计"翻合同开发票"，从穿行测试不留证据到底稿归档走过场，暴露出来的核心问题只有一个：中介机构把"做了动作"当成了"履行了职责"，把"收到回复"当成了"风险已排除"。

新三板不是法外之地。持续督导不是收表，审计不是走流程，底稿不是交差。

干饭周：麻瓜哥！我刚看完厦门证监局那四份警示函，瞳景物联这个案子——开源证券、中兴华所、皇嘉所，一案三罚，信息量太大了！

我最大的困惑是——这三个被罚的对象，一个是券商、两家是会计师事务所，他们的问题看起来好像不一样，但本质有没有共通点？您带我盘一盘。

麻瓜：问得好。我们先按主体拆，一家一家捋。先从开源证券说起——这家券商的问题，其实是最让人唏嘘的。

一、开源证券：持续督导变成了“收表业务”

干饭周：开源证券确实是新三板督导大户，督了700多家企业，排名行业第一。结果在瞳景物联这儿栽了。我看警示函说，他们每个月都让企业填信息披露问题清单，企业也填了报了，然后......就没了？

麻瓜：对，问题就出在这个“然后就没了”。你看监管的原话是——企业确实每月填写并报送了清单，但开源证券“未采取有效措施对清单内容的真实性和准确性进行复核”。

干饭周：所以这是典型的“走流程”？

麻瓜：（点头）本质上就是把持续督导降级成了“收表业务”——你以为收了表、留了痕、证明自己做了动作，就算尽责了？但持续督导不是为了让你留痕的，是为了让你看到企业不愿意主动说出来的风险。

干饭周：那这种“收表式督导”，根源上问题出在哪儿？

麻瓜：两个层面。

第一是人力与规模的错配——700多家企业，真的一家一家去核验每月情况，人手得多少？但这不是借口。你有这个规模，就得配相应的风控资源。

第二是风险导向缺失——瞳景物联之前就有财报错报、年报延期披露的记录，风险信号已经释放了，但开源没有因此提高关注度。

干饭周：那如果我是开源证券的督导员，我要怎么改？

麻瓜：（放下筷子）几个可操作的点：

第一，建立“清单复核台账”。每月收表后，根据企业填的内容，设定最低复核标准。比如：清单里提到“银行账户异常”，必须去查征信报告或账户清单对照；提到“经营数据重大波动”，必须有同期对比分析。

第二，实行“风险分类管理”。把督导企业按风险高低分A、B、C三类。瞳景物联这种有前科的，归为A类高风险，每月不是收表就完事，必须安排电话沟通+关键数据交叉验证。

第三，强化“异常信号快速响应机制”。比如企业银行账户被冻结——这是2024年就发生的事，但企业拖到2025年2月才披露，中间一年时间，症结就在于督导方没有建立“异常信号跟踪闭环”：发现→记录→判断→督促→验证。形成一个闭环，而不是一个动作。

干饭周：（记笔记）明白了——从“收表”变成“管企业”。

麻瓜：对。那接下来说两个会计师事务所——中兴华和皇嘉。他们的毛病，更贴近我们的日常。

二、中兴华所：收入、应收、穿行测试三处失血

干饭周：中兴华所被罚了好几次，按说大所应该有成熟的风控体系，怎么老在同一类问题上翻车？

麻瓜：你这个问题很核心。我一个个说中兴华的问题，按警示函来。

问题1：收入审计“两张纸定天下”

干饭周：这个我知道，底稿里只有合同和发票，没有物流单、验收单。

麻瓜：这就是典型的“以票代审”。你想想，审计收入确认，核心在于证实“交易的真实性”和“确认时点的恰当性”。合同是证明双方有交易意向，发票是税务层面的凭证，但中间缺了什么？——业务执行过程的证据。货发了没有？客户签收了没有？系统里有使用记录没有？

干饭周：按准则，这应该属于《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的问题？说注册会计师应当获取充分、适当的审计证据。

麻瓜：精准。第十条讲的就是根据具体情况设计和实施恰当的审计程序。中兴华的问题是“程序粗放”——有合同有发票就停了，没有“深挖一锹”。

干饭周：中兴华和皇嘉都栽了“收入审计”——底稿只有合同和发票，物流单、验收单全缺。现在监管一抽底稿，这不就是白给吗？实操上，怎么保证我们每次都能收全证据？

麻瓜：这个问题问得好。根治“以票代审”，不能只靠一句“多要证据”，得把证据要求清单化、强制化，做成必过项。我给你一套“四单匹配”动作：

第一步：在项目计划阶段就锁定证据模板。进场前，根据被审计单位的业务类型（硬件、软件、服务、工程），我们内部就锁定“必拿证据清单”。比如：

硬件交付：合同+发货单/物流签收单+客户验收单+发票+银行回单

软件项目：合同+项目上线/验收报告（要有客户签字盖章）+阶段性成果确认函+发票

服务类：合同+服务确认函（或系统使用日志）+发票

第二步：建立“证据链自查表”，把它嵌入每次底稿归档的强制环节里。每一笔收入确认，项目组成员在归档前都得先填一个“九宫格”——而且，在正式出报告前，有一个节点专门检查：所有收入确认项目的证据链是否闭合。闭合不了，要么补证据，要么调整。

干饭周：这个表太有用了！那不同的业务模式，我们是不是得提前跟企业沟通好，让他们配合？

麻瓜：必须提前沟通。现在很多企业在审计进场后才开始翻箱倒柜找资料。我们的做法是：发出审计资料清单时，就按“必取资料”和“补充资料”分开列，对收入这项，要把“全套交付证据”加粗用红字标出来——写明如果缺失，可能影响审计意见。

干饭周：那如果企业确实提供不了呢？比如说时间太久，物流底单找不到了。

麻瓜：这就是关键判断点了。一定要区分“暂时的”和“系统性的缺失”。如果只是一两笔，我们可以执行替代程序：比如查看期后回款记录，或者直接向客户发函确认交易的真实性。但如果是普遍性的？这就是重大的内控缺陷，必须考虑对审计意见的影响。

问题2：截止性测试只抽1个样本

干饭周：这个更夸张，只抽1个样本——抽中就是100%，抽不中就是0%，这抽样完全没有统计学意义啊。

麻瓜：这个叫“随意性过载”。截止性测试的目的是确认收入是不是被记到了正确的期间。如果你只抽一笔，这笔恰好在正确期间，你就得出了“没有问题”的结论。但你能代表所有没有被抽到的吗？

干饭周：那怎么改进？审计准则好像没有规定具体抽多少个。

麻瓜：确实没有“XXX个”的硬性规定，但可以通过内部制度来弥补。建议：

设定最低样本量，比如每个截止日前后至少各抽5-10笔，视业务量调整。

要求“分层抽样”：大额必抽、小额随机抽，确保覆盖面。

底稿中记录抽样依据：为什么选这几个？依据是什么？

问题3：应收账款函证“三重失守”

干饭周：函证这块我看得挺细——说他们没核对回函地址，没发现多家公司回函地址与联系人相同，长期挂账没做单独减值测试，客户已注销也没关注到，整个函证程序跟没做一样。

麻瓜：函证是审计应对应收账款的核心程序，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条说得很清楚：实施函证时，注册会计师应当对询证函保持控制。这个“控制”不仅仅是寄出去，是整个过程的管控。

干饭周：那“控制”具体怎么做？

麻瓜：按“三步走”：

第一步：发函前控制。联系人和地址不能直接用企业给的。需要通过工商系统、天眼查独立核实，确认对方经营地址与发函地址一致。

第二步：回函时验证。收到回函后，第一件事——比对邮戳地址与发函地址。中兴华就是栽在这步：好几个公司的回函地址和联系人一样，这明显是集体串通或同一人代回函的信号。碰到这种，要么亲函，要么电话视频核实。

第三步：异常追查。回函异常或未回函的，立即启动替代程序——检查期后回款记录、核对销售合同与物流单、甚至实地走访。对于长期挂账的款项，必须做单独的预期信用损失测试，不能简单打包计提。

干饭周：那客户注销这件事呢？中兴华没关注到有个客户已经注销了，这个客户还有应收账款在账上。

麻瓜：这个就是“信息获取意识不足”。现在工商信息都是公开的，审计期间，项目组应该安排专人定期通过国家企业信用信息公示系统或天眼查批量查询主要客户的状态。发现有注销、吊销、异常经营的，立即启动减值测试。

干饭周：可以建个“客户状态监控清单”，每月查一遍所有应收余额前20大的客户？

麻瓜：对，而且要有自动预警机制——如果某客户在审计期间工商状态发生变更，系统或专人发出提醒，项目组必须在规定时限内处理，并在底稿中留痕。

问题4：穿行测试“白做”——没有留存证据

干饭周：最后这个我印象特别深——警示函说他们执行销售与收款循环穿行测试时，未留存所检查事项相关的审计证据。这不就是“做了等于白做”吗？

麻瓜：对，这就是《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的核心原则：没有记录，就没有发生。你穿行测试走了几笔，检查了哪几张凭证、这些凭证的编号、附件是什么，你得在底稿里留清楚。

干饭周：那怎么保证这个环节不出错？

麻瓜：两个“强制”：

强制扫描/拍照：穿行测试检查的每一张凭证，必须扫描或拍照附入底稿，并且注明凭证号、日期、检查要点、检查结论。

强制交叉索引：在底稿的穿行测试表中，每一笔检查都要有索引指向对应的原始凭证扫描件。复核人拿到底稿，根据索引能够快速定位。

干饭周：（感慨）中兴华所这次吃警示函，其实每一项问题都不算新，都是反复强调过的“基础动作”。

麻瓜：问题就出在“基础动作变形”。大所项目多，人员波动大，最容易出差的就是这种“看起来简单”的程序——你觉得函证谁不会做？但就是有人不做、少做、做得不规范。接下来，咱们看看皇嘉所，他们暴露的问题其实更有典型性。

三、深圳皇嘉所：小所接新客户，风险更集中

干饭周：皇嘉所是2024年新接的瞳景物联年审项目，第一次做就出问题。他们的核心问题是收入审计和存货审计都不到位。

麻瓜：新接高风险业务，却没有匹配足够的审慎程序。皇嘉暴露的两个问题，每个都值得细说。

问题1：收入审计——和中兴华“同款”

干饭周：对，皇嘉所的收入审计也是“合同+发票”就停了，没有物流、验收单。

麻瓜：（摇头）这说明什么？说明这种问题不是单个审计员的失误，而是事务所风险文化和执业标准的系统性缺陷。中兴华是大所，皇嘉是中小所，收入基础程序这个坎都没迈过去。

干饭周：那怎么防止“换一家事务所，同样的问题重演”？

麻瓜：建立“承接即校准”机制。对新承接的客户，特别是首次审计客户，事务所应该有一个强制性的“首年审计特殊程序清单”。比如：

收入类：必须执行100%的大额交易核查（不是抽样），必须获取所有大额交易的全套过程证据。

应收账款：必须由事务所自己独立发函（不能用客户代发），回函收到后独立验真。

存货：首次审计必须实施全面监盘，不能接受客户已完成的盘点表替代。

干饭周：这会不会增加很多成本？

麻瓜：成本肯定是增加的，但这叫“风险投资”。高风险项目，前期不多投入，后面一旦出事，罚没加声誉损失远大于节省的成本。中兴华银江案就是例子——一单罚没1100多万，够做好多项目的了。

问题2：存货审计——程序“缺胳膊少腿”

干饭周：皇嘉所的存货问题具体是啥？警示函只写了“存货审计程序执行不到位”，对大额存货盘亏缺少进一步审计、存货监盘程序不完整、未执行存货跌价测试复核及出入库截止性测试。

麻瓜：信息很全，你梳理得很清楚。皇嘉的问题本质上是“程序执行跳步”：

大额盘亏：监盘发现盘亏了，没有去追问原因、没有去查相关审批文件、没有评估管理层解释的合理性。

未做跌价测试复核：存货如果存在减值迹象（比如技术更新、市场价下跌），你有没有测试可变现净值？这个跳过了。

截止性测试缺失：出入库截止性测试是用来验证存货进出记录是否被正确切割到对应期间的。没有它，可能导致期末存货余额不准确。

干饭周：存货这块，有没有一个“傻瓜式”的操作清单？

麻瓜：可以做一个“存货审计四步闭环清单”：

第一步：承接时做“存货画像”。了解企业存货构成（原材料、在产品、产成品）、存放地点（几个仓库、是否外存）、周转速度。不一样的企业，存货风险不一样。

第二步：监盘前做“方案评审”。项目组在监盘前出一个监盘计划，明确：几个人去、去哪个时点、重点关注哪些品类、如何测试盘点准确性。这个计划需要项目经理审批。

第三步：监盘中做“观察+测试”。不只看企业盘点，还要自己做抽盘（从实物追到账面+从账面追到实物双向）。发现差异，立刻问原因、留记录。

第四步：监盘后做“闭环”。差异怎么处理的？调整入账了没有？跌价测试结论是什么？所有内容要形成监盘小结，和底稿一起归档。

干饭周：这样一套下来，起码存货出事的概率会大幅降低。

麻瓜：没错。程序不怕复杂，就怕不做或者跳步。

四、总结：三家机构的“共性病根”

干饭周：麻瓜哥，盘完这三家，我发现他们虽然各自的问题不同，但好像有几个共同点？

麻瓜：（放下筷子，正色道）你算是问到点子上了。我来给你总结三个“共同病根”：

病根一：职业怀疑“冻结”

麻瓜：两个事务所都一样：看到合同发票就“够”了；看到回函地址都一样，不去想“为什么会这样”就放过去了；截止测试抽1笔就敢出结论。用财务口中的话来说，这叫“审计师没有保持合理的怀疑”。

干饭周：职业怀疑不是个虚的概念，而是具体体现在每一个“追问”上。

麻瓜：对。比如“客户为什么回函地址和别家一样？”——问这一句，就能救一个项目。

病根二：程序执行“形式化”

麻瓜：第二个问题是“程序做了，但还是出问题”。中兴华做了穿行测试，但没留证据；皇嘉做了存货程序，但大额盘亏没追查。原因就是程序执行停留在“动作完成”层面，而不是“目标达成”层面。

干饭周：您说的这个我太有感触了。有时候赶工时，容易盯住“这一项勾掉了、底稿里写了”就行，顾不上想“这个程序到底有没有解决我的审计目标”。

麻瓜：所以复核体系要跟得上。质量复核不是看“签字了没有”“表格填了没有”，而是：这个项目的核心风险有没有被充分应对。如果一个项目全年收入确认只做了合同和发票，复核人一眼就能看出来漏了。

病根三：底稿风控“失守”

麻瓜：第三是底稿。中兴华穿行测试没留证据、皇嘉存货监盘没有完整记录——这些在复核环节都是可以发现的，但没被发现。说明事务所内部的三级复核（项目组内复核、部门复核、质控复核）没有真正运行起来。

干饭周：那就是复核制度“空转”。

麻瓜：要激活复核，一个可操作的做法是：建立“复核意见闭环清单”。项目组在提交底稿给复核人时，附上一张表：列明本项目的核心风险领域、重点程序执行情况、自查发现的异常事项及处理情况。复核人拿到表，逐项确认，有疑问的记在表上。项目组回复后，复核人在表上确认“闭环”。底稿归档时必须有这张表，且复核人的签字必须与表对应。

干饭周：（收起笔记本，长舒一口气）明白了——职业怀疑、程序实质、复核闭环，这三条是护城河。

结语：别让"省的一步"变成"迟来的罚单"

回到这起案件本身，瞳景物联一案给所有新三板中介机构和审计从业者敲了一记实在的警钟。

一家公司的问题，牵出券商和两家会计所，时间跨度覆盖2023年到2024年，违规类型从督导流于形式到收入、存货、函证、底稿全面失守——这不是某一个人、某一家机构的偶然失误，而是一个系统性问题的集中暴露：大家都在按"最低限度"干活。

券商觉得"每月收到清单就算督导了"，会计师觉得"有合同有发票就算审计到位了"，项目经理觉得"底稿写了结论就算留痕了"。每个人都完成了动作，但没有人真正验证了结果。等到证监局进场检查，才发现每一层"最低限度"叠在一起，就是一条完整的失效链条。

说到底，审计和督导工作的本质不是"证明公司没问题"，而是"用充分的证据判断公司有没有问题"。这两个方向，一字之差，天壤之别。

证据从哪来？从交叉验证里来——银行流水对得上合同吗？验收单对得上物流吗？客户工商状态还正常吗？函证回函地址跟公开信息一致吗？穿行测试抽的那笔业务，单据原件在底稿第几页？这些问题不性感，但每一道都是防火墙。

回到开头那句话：新三板小公司，不代表审计可以小做。监管函里每一条违规描述，翻到底都是"该拿的证据没拿、该追的异常没追、该留的痕迹没留"。把这三件事做到位，比什么质控培训都管用。

最后给一线同仁一个朴素的建议：下次进场之前，先问自己一个问题——"如果这份底稿明天被证监局翻开，我能不能说清楚每一笔抽样抽了什么、为什么这么抽、结论凭什么下的？"