合规风控视角 · 第025期 · 2026年9月21日 星期一 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

本期监管动态集中在机构层面与人员层面两条线：机构层面是区域分公司对辖属网点管控失效的穿透问责，人员层面是代客理财的独立违法认定。

01机构层面：区域分公司"管控不到位"被单列问责，网点违规的追责链条上移一级

【事实】浙江证监局本次四份文书的问责结构值得注意：某证券营业部的问题（投顾业务推广留痕缺失、员工不配合现场检查）本身发生在网点层面，但监管在对营业部及负责人采取责令改正措施之外，另行认定其所属浙江分公司"对所辖分支机构合规管理不到位、合规意识不足"，并以违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条、第四条为由，对分公司单独出具警示函，同时要求分公司"深刻吸取教训，采取有效措施做好整改工作，并对相关责任人员进行追责问责""切实加强机构管理水平，提升员工合规意识"。

某券商一侧则采取"营业部＋营业部负责人"两层的组合措施，未涉及上级主体，但其整改要求包含"3个月内完成整改""2026年10月至2027年9月每3个月开展一次内部合规检查""每次检查后5个工作日内报送合规检查报告"三项持续义务。

见浙江证监局官网 https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7659517/content.shtml ；

东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书 事关某头部券商、某券商》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html

来源：浙江证监局官网《关于对某头部券商浙江分公司采取出具警示函措施的决定》 https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7659517/content.shtml ；东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html

【解读】合规管理办法第三条、第四条是"合规管理责任"的总括条款，被直接援引意味着监管不再接受"违规发生在网点、责任限于网点"的切割；对合规风控而言，分公司层级的统筹管控动作（制度下发、检查覆盖、整改督办）若无法留痕，即等同于未履行管理职责。

【动作】建议合规管理部按季度形成分公司对辖属机构的检查覆盖与整改督办记录，并把每次检查的发现问题清单作为留痕要件归集。

【落责与留痕】建议合规管理部负责人每季度末推进落实，分公司检查覆盖与整改督办台账归档。

02人员层面：从业人员代客交易横跨7年、两个账户、25.3亿元交易额，风控失灵点需逐项对标

【事实】湖南证监局行政处罚决定书〔2026〕12号载明的违法事实显示，涉案从业人员在2017年至2024年间接受客户委托，以下达交易指令的方式先后或同时操作同一客户名下的普通证券账户与信用证券账户，普通账户累计交易约1.91亿元、账面亏损约182.92万元，信用证券账户累计交易约23.38亿元、实际亏损约9023.31万元，两账户累计交易约25.3亿元、合计账面亏损约9206.22万元，且受托期间未产生违法所得。

认定证据包括《委托理财协议》及《承诺书》、交易记录、银行账户资料、询问笔录、劳动合同、监管系统报备资料、交易所计算结果等。

见新浪财经《某上市券商从业人员私下受托买卖证券 累计交易25亿元亏损逾9000万元》 https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-09-19/doc-iniskimt2285847.shtml ；

新湖南《湖南证监局开出罚单，从业人员代客操盘被处罚》 https://www.hunantoday.cn/news/xhn/202609/33806555.html

来源：新浪财经《某上市券商从业人员私下受托买卖证券 累计交易25亿元亏损逾9000万元》 https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-09-19/doc-iniskimt2285847.shtml ；新湖南《湖南证监局开出罚单，从业人员代客操盘被处罚》 https://www.hunantoday.cn/news/xhn/202609/33806555.html

【解读】《委托理财协议》与《承诺书》被列为定案证据，说明违法行为存在书面载体，且有劳动合同、监管报备资料作为身份认定基础；横跨7年、跨普通与信用两类账户的操作未被及时识别，指向的失灵点不在制度文本，而在账户权限动态复核与从业人员关联账户监测的执行环节。

【动作】建议风险管理部按"从业人员关联账户、同一设备多账户登录、权限变更复核"三类指标开展专项排查，并留存排查工作底稿。

【落责与留痕】建议风险管理部负责人于本季度内推进落实，三类指标专项排查底稿归入风控档案。

03新规速递 · 制度映射

本期新增一项与券商自身治理直接相关的制度配套文件：上交所修订发布《董秘一本通》，对董秘新规的兼任限制与任职资格作出执行口径解释。

01《上市公司董事会秘书监管规则》过渡期至2027/12/31，上交所《董秘一本通（2026年修订）》明确兼任限制的边界

【事实】证监会《上市公司董事会秘书监管规则》及上交所配套修订的自律监管规则已于2026/05/24正式施行，过渡期安排至2027/12/31。规则明确董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，并设立董秘履职的三重角色定位（信息披露活动组织者、公司治理合规促进者、内外部沟通者）；

任职资格要求具备财务、会计、法律合规、金融从业或其他与履行董秘职责相关的5年以上工作经验，且由提名委员会对任职资格进行审查。上交所近期向全体沪市上市公司发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书履职规则理解一本通（2026年修订）》，明确：行政、合规事务、风控、内审、投资等后台部门不属于公司经营业务；

已经长期在上市公司担任董秘或证券事务代表的，可以认为具备"其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验"；董秘候选人具备的财务、会计、法律合规和金融从业或其他等相关工作经验合计达5年以上即可。

公开报道显示，截至2026/09/20，新规实施以来超400家上市公司更换董秘，其中64家为财务总监卸任董秘、22家为总经理卸任董秘，另有50家董秘卸任财务总监或总经理。

见经济参考网《证监会发布〈上市公司董事会秘书监管规则〉》 https://www.jjckb.cn/20260424/9efc005ec1144d9891722a6d6306593a/c.html ；

东方财富网《董秘专职化提速 夯实上市公司治理根基》 https://finance.eastmoney.com/a/202609203879487217.html

来源：经济参考网《证监会发布〈上市公司董事会秘书监管规则〉》 https://www.jjckb.cn/20260424/9efc005ec1144d9891722a6d6306593a/c.html ；东方财富网《董秘专职化提速 夯实上市公司治理根基》 https://finance.eastmoney.com/a/202609203879487217.html

【解读】《董秘一本通》对"后台部门不属于经营业务"的界定，实质是给兼任限制划出了可操作的边界；对作为上市公司或拟上市主体的券商而言，其董秘若同时分管合规、风控、内审等部门，按该口径不构成违规，但需在任职资格说明中把分管范围写清，否则仍可能被认定为披露不实。

【动作】建议合规管理部配合董事会办公室核对本公司董秘的分管范围与任职资格说明，测算是否触及兼任限制。

【落责与留痕】建议合规管理部负责人于下一报告期末推进落实，董秘分管范围与任职资格核对表归入合规档案。

04自查要点清单

本期以两份监管文书所认定的违规事由为模板，形成六项可直接落地的分支机构自查要点。

01分支机构六项自查要点：从投顾留痕到区域统筹管控

【事实】浙江证监局两份文书认定的违规事由包括：证券投资顾问业务推广环节留痕记录缺失（违反《证券投资顾问业务暂行规定》第二十七条第一款）；营业部部分员工不配合现场检查（违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十二条第一项）；投资者适当性管理不到位；未对员工提供证券投资顾问服务进行有效合规管理；

部分员工销售私募基金产品存在误导性陈述；以及分公司对所辖分支机构合规管理不到位（违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第四条）。上述六项对应形成自查要点：①投顾业务推广（含直播、短视频、微信社群、路演）是否全程留痕并可按人按次调取；②现场检查配合机制是否明确到岗并留有交接记录；

③投资者适当性评估、风险揭示与双录是否覆盖全部高风险产品；④员工对外提供投顾服务的授权、备案与话术审核是否有可核查记录；⑤代销私募基金产品的宣传材料、合格投资者确认与冷静期执行是否有留存；⑥分公司对辖属机构的检查覆盖频次、发现问题清单与整改督办记录是否完整。

见浙江证监局官网 https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7659517/content.shtml ；东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html

来源：浙江证监局官网《关于对某头部券商浙江分公司采取出具警示函措施的决定》 https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103952/c7659517/content.shtml ；东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html

【解读】六项违规事由中四项属于"留痕缺失"类，说明分支机构合规失效的主要形态不是做了不该做的事，而是做了但无法证明做过；自查若以"是否建立制度"为口径，会与监管的"是否有可核查记录"口径错位，自查结论将失去意义。

【动作】建议合规管理部以"抽查可核查记录"而非"检查制度文本"的方式组织自查，并对每家分支机构随机抽取向上一自然季度各10笔业务留痕。

【落责与留痕】建议合规管理部负责人于本季度内推进落实，分支机构留痕抽查清单与结果归档。

05风险事件与监测指标

本期人员层面的风险事件暴露出的监测缺口集中在设备、账户与权限三个维度，需转化为可落地的监测指标。

01代客交易监测的四类指标：设备指纹、账户权限、资金往来与从业人员关联账户

【事实】湖南证监局行政处罚决定书〔2026〕12号认定的证据中，交易记录、银行账户资料、监管系统报备资料与交易所计算结果是认定交易规模与亏损金额的基础；当事人接受委托的时间跨越2017年至2024年，其间操作对象包括普通证券账户与信用证券账户，属于跨账户类型的持续性操作。

据此可提炼四类监测指标并逐项对应数据出处如下：①同一终端设备（IP/MAC/设备指纹）登录的多个客户账户及其交易占比，数据来源为交易系统登录日志；②从业人员及其配偶、父母、子女的证券账户开立与交易情况，数据来源为监管报备资料与从业人员申报；

③客户账户权限变更（交易权限、融资融券权限、转账权限）的申请—审批—生效链路完整性，数据来源为柜台业务凭证；④从业人员与客户之间的资金往来（含代客理财协议、承诺书、转账），数据来源为合规访谈、客户回访与银行流水抽查。

见新浪财经《某上市券商从业人员私下受托买卖证券 累计交易25亿元亏损逾9000万元》 https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-09-19/doc-iniskimt2285847.shtml

来源：新浪财经《某上市券商从业人员私下受托买卖证券 累计交易25亿元亏损逾9000万元》 https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-09-19/doc-iniskimt2285847.shtml ；新湖南《湖南证监局开出罚单，从业人员代操盘被处罚》 https://www.hunantoday.cn/news/xhn/202609/33806555.html

【解读】四类指标中，③与④属事后可发现型（凭证留痕即可核查），①与②属事中可预警型（需系统抓取）；本期案例的关键缺口在于①与②未被有效预警，因为跨账户操作在同一设备上长期存在而系统未形成报警规则。

【动作】建议风险管理部就①②两类指标设立月度监测报表，并对命中记录逐条留存核查结论。

【落责与留痕】建议风险管理部负责人每月月末推进落实，四类监测指标月度报表归入风控档案。

06整改台账

本期可复用的整改台账模板来自某券商一侧的三项持续义务，其时间结构可直接套用于其他分支机构整改事项。

01分支机构整改台账模板：3个月完成整改＋14个月按季自查＋每次5个工作日内报送

【事实】浙江证监局对某券商某证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施，并同时要求提交合规检查报告：营业部应在收到监督管理措施后3个月内完成整改；在2026年10月至2027年9月期间每3个月开展一次内部合规检查，根据检查情况不断完善合规管理制度和内部控制措施、加强人员管理；每次检查后5个工作日内报送合规检查报告。

对营业部负责人则采取责令改正措施并要求认真学习法律法规。据此可形成四列整改台账：整改事项（对应违规事由）、责任部门与责任人、完成时限（3个月节点）、报送节点（每季度结束后5个工作日内）。

见东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书 事关某头部券商、某券商》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html ；

新浪财经《一券商员工代客操盘，巨亏9200万》 https://finance.sina.cn/2026-09-19/detail-inisispz2572103.d.html

来源：东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书 事关某头部券商、某券商》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html ；新浪财经《一券商员工代客操盘，巨亏9200万》 https://finance.sina.cn/2026-09-19/detail-inisispz2572103.d.html

【解读】监管要求的三个时间点性质不同：3个月是整改完成时限（一次性），按季自查是持续义务（共5次），5个工作日是报送时限（每次自查后循环触发）；把三者混为同一台账列会漏掉季度报送这一循环义务。

【动作】建议合规管理部按"一次性整改节点＋循环报送节点"两层建立台账，并设置每次报送日前3日的提醒。

【落责与留痕】建议合规管理部负责人于措施后3个月内推进落实，两层整改台账与报送提醒记录归档。

07分类评价与同业对标

本期两件案例分别对应分类评价中"合规管理有效性"与"从业人员管理"两个维度，其传导路径值得同业对标。

01分支机构违规在分类评价中的传导：从扣分事由到区域统筹责任的对应关系

【事实】本期案例中，机构层面的问责依据落在《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条、第四条（合规管理责任及合规管理有效性），人员层面的问责依据落在《证券法》第一百三十六条第二款与第二百一十条（证券公司从业人员私下接受客户委托买卖证券），两件案例均被记入证券期货市场诚信档案。

公开报道同时披露，涉事券商之一2026年上半年实现营业收入75.37亿元、同比增长46.30%，实现归属于上市公司股东的净利润17.52亿元、同比增长146.38%，经营业绩与合规事件在同一期间并存。业绩数据来自公开转述，须以该公司定期报告核实，本期列【待核】。

见新浪财经《浙湘两地证监局连发券商罚单》 https://finance.sina.com.cn/roll/2026-09-19/doc-iniskccv2372050.shtml ；

东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书 事关某头部券商、某券商》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html

来源：新浪财经《浙湘两地证监局连发券商罚单》 https://finance.sina.com.cn/roll/2026-09-19/doc-iniskccv2372050.shtml ；东方财富网《浙江证监局一日连发四份监管文书》 https://finance.eastmoney.com/a/202609193879177489.html

【解读】区域分公司被单列问责意味着分支机构违规不再仅停留在网点层面的扣分，而会沿"网点—分公司—总部"链路向上传导；同业对标时应把"分公司对辖属机构的检查覆盖率与整改关闭率"作为可量化对比口径，而非仅比较被处罚次数。

【动作】建议合规管理部建立同业合规事件对照表，按"问责层级、违规事由、措施类型"三栏与本公司自查发现的问题逐项比对。

【落责与留痕】建议合规管理部负责人于分类评价自评前推进落实，同业合规事件对照表归入分类评价底稿。

风险 · 责任警示

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  区域分公司统筹责任被单独追责：辖属网点违规而分公司无可核查的检查覆盖与整改督办记录，即可能被认定为合规管理不到位并单列出具警示函。
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  留痕缺失成为主要违规形态：投顾业务推广环节留痕、现场检查配合、适当性评估与双录、私募销售陈述四类问题均属"做了但无法证明做过"，制度文本齐备不能免责。
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  代客理财的独立性认定：从业人员私下接受客户委托买卖证券本身即为独立违法行为，零违法所得不影响处罚成立，50万元罚款与交易规模、亏损后果相关。
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  跨账户与跨设备的持续性操作未被预警：普通账户与信用账户长期由同一人操作，若登录设备与权限变更监测未形成报警规则，事中识别将失效。
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  整改台账的循环义务被漏计：3个月整改是一次性节点，按季自查与每次检查后5个工作日内报送是循环义务，混列会导致漏报。
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  业绩与合规并存的评价偏差：经营业绩高增长不能对冲合规事件在分类评价中的扣分传导，对标口径应落在管理动作覆盖率而非处罚次数。

今日行动建议