合规风控视角 · 第023期 · 2026年9月18日 星期五 · 出品：完美的章程

01今日决策看板

02监管动态（证监会 · 央行 · 按条线归类 · 主体脱敏）

本期内容监管动态集中在上市公司规范运作与中介机构执业质量两条线，厦门证监局一案同时对挂牌公司、主办券商与前后任审计机构出具警示函，责任链条完整。

01上市公司条线：关联方资金占用与回复公告不准确并罚

【事实】2026/09/17，上交所对某沪市主板上市公司及其实际控制人、控股股东、时任董事长兼总经理予以通报批评（纪律处分决定书〔2026〕155号），对两家关联方及该公司时任董事会秘书予以监管警示（上证公监函〔2026〕0158号）。

所依据的事实为该上市公司持股99%并控股的一家有限合伙企业在2024年2月至2025年6月间被关联方以对外投资、支付咨询顾问费等方式非经营性占用资金1248万元，公司未审议、未及时披露，且未在2024年半年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告中列示；

截至处分时仍有798万元未归还，控股股东承诺还款期限已逾期、无担保措施。公司2025/06/05披露的监管工作函回复公告中，部分客户与供应商关系、交易金额与实际情况不符，信息披露不准确。

来源：上交所纪律处分与监管措施公开栏目 https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ ；上交所纪律处分决定书〔2026〕155号（经上市公司信息披露渠道公开）

【解读】该案的责任体系呈现三个层次：资金占用的实施主体（实际控制人、控股股东及关联方）、未履行审议与披露义务的公司、以及具体负责信息披露的时任董事长兼总经理与时任董事会秘书；监管警示与通报批评的区别不在事实，而在责任主体在违规链条中的角色轻重，这一分层直接决定后续对个人的追责力度。

【动作】建议合规部门将资金占用类违规纳入季度自查，逐项核对公司对控股子企业与参股企业的资金往来、投后管理费与咨询顾问费支出是否具备商业实质。

【落责与留痕】建议合规部门负责人每季度末推进落实，资金往来与关联方识别自查清单归档。

02挂牌公司条线：主办券商持续督导未复核信息披露问题清单被警示

【事实】厦门证监局对某证券公司执行的新三板挂牌公司持续督导项目进行现场检查后认定，该公司在持续督导过程中要求挂牌公司每月填写并报送信息披露问题清单，但未采取有效措施对清单内容的真实性和准确性进行复核，未及时关注到挂牌公司业务经营、财务状况等方面发生的重大变化，未能督促挂牌公司及时履行信息披露义务，持续督导工作存在不足，违反《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三十九条第一款的规定；

厦门证监局依该办法第四十六条对该公司采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案，要求其收到决定书之日起20个工作日内提交整改报告。该决定作出日期为2026年9月10日，于2026/09/16公开。

来源：厦门证监局《关于对某证券公司采取出具警示函措施的决定》 https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c104104/c7658900/content.shtml

【解读】"让发行人填清单"与"对清单内容独立复核"是两件事，前者是形式留痕、后者才是勤勉尽责的实质内容；本案把"清单已收集但未复核"直接认定为持续督导不足，意味着以发行人自填材料作为核查依据、缺少独立验证环节的督导模式已不再被接受。

【动作】建议投行持续督导岗对在督导项目的信息披露问题清单逐项独立复核，形成复核意见与抽查记录，不得以发行人自填内容直接作为核查结论。

【落责与留痕】建议持续督导负责人于整改期限内推进落实，信息披露问题清单复核意见与抽查记录归档。

03中介机构条线：同一案对两家会计师事务所及签字会计师出具警示函

【事实】厦门证监局在同一批行政监管措施中，对为上述挂牌公司提供年度审计服务的两家会计师事务所及签字注册会计师分别出具警示函：其中一家负责2024年度审计，被认定收入审计、存货审计程序执行不到位——对多个项目收入确认获取的审计证据不充分，仅取得合同和公司开具的发票，未获取物流、验收单等业务过程资料，未能发现相关财务错报；另一家承担2023年度审计工作，被认定多计营业收入、对已注销工商登记客户少计提坏账准备等问题未被识别。

来源：厦门证监局行政监管措施公开页面 https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c104104/ ；厦门证监局警示函信息公开报道 https://www.ifnews.com/news.html?aid=870876

【解读】"一案多罚"已从上市公司延伸至中介机构：财务错报被发现后，监管会沿审计程序链条回溯会计师事务所的执行过程，收入审计未取得业务过程资料被直接认定为程序不到位，说明审计证据的充分性判断已从"有无合同发票"转向"能否验证业务实质"。

【动作】建议合规与内核部门在债券与股票项目中对发行人收入确认类会计处理的核查证据提出更高要求，明确要求取得物流、验收等业务过程资料。

【落责与留痕】建议内核负责人于项目内核会前推进落实，收入确认类核查证据要件核对表归档。

03自律处分（交易所会员处 · 协会 · 主体脱敏）

本期交易所自律处分体现"通报批评＋监管警示"的双文书结构，处分层级的区分依据是责任主体角色。

01通报批评与监管警示的双文书结构：同案不同层级的处分逻辑

【事实】上交所就同一违规事实作出两份自律处分文件：纪律处分决定书（〔2026〕155号）对公司及其实际控制人、控股股东、时任董事长兼总经理予以通报批评；监管警示决定（上证公监函〔2026〕0158号）对两家关联方及时任董事会秘书予以监管警示。

依据为《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》，处分将通报中国证监会并记入证券期货市场诚信档案数据库；当事人在规定期限内均回复无异议，公司须在一个月内提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

来源：上交所纪律处分与监管措施公开栏目 https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/

【解读】通报批评属纪律处分、监管警示属监管措施，两者在性质、对当事人的影响与后续救济路径上均不同：前者对董事任职与再融资构成更重的影响，后者偏向提示与警示；同案分层处理说明监管在认定责任时区分"决策与实施主体"与"配合或知情主体"，这一区分对中介机构判断客户方的个人责任归属具有参照价值。

【动作】建议合规部门在客户风险排查中区分纪律处分与监管措施两类记录，分别纳入客户准入与持续服务的风险评估要素。

【落责与留痕】建议合规部门负责人于客户准入评审前推进落实，处分类型区分标准说明与客户风险排查表归档。

04新规速递 · 制度映射

本期一项行业自律规则的修订草案公开征求意见，新增条款直指创新业务、数字化展业与跨境业务三类新兴风险。

01廉洁从业细则修订草案：算法条款与薪酬追索扣回的制度映射

【事实】《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则（修订草案征求意见稿）》面向行业征求意见，反馈截止2026/09/29。修订草案在数字化展业方面明确不得利用算法设计、参数配置、功能设置或违规使用系统权限等方式输送或谋取不正当利益，并要求机构保障廉洁从业管理方面的信息技术投入、可探索运用大数据与人工智能加强风险监测预警；

在创新业务方面要求业务推出前完成廉洁风险专项评估；在境外业务方面要求根据境内外法律法规建立健全廉洁从业管理制度体系；在激励约束方面明确机构确认工作人员存在廉洁从业违规的，可依据劳动合同及公司制度对相关责任人员实施薪酬追索扣回，并建立正向激励机制。

同时要求加大对投资银行、债券交易、经纪等重点业务领域和营销活动等关键环节的内部检查力度，在委托或聘用第三方机构、个人的服务协议中明确反商业贿赂、禁止不正当利益输送条款，对存在廉洁违规行为的第三方机构应当终止合作。

来源：中国证券业协会官网 https://www.sac.net.cn/；另 2 条（中国证券报报道、财联社报道），直链见本期留痕表

【解读】算法与参数配置被写入廉洁从业禁止条款，意味着技术手段的合规审查不再是信息安全或IT部门的独立事项，而要与合规风控联合评估；薪酬追索扣回机制则把违规成本从行政处罚延伸至经济追偿，合规管理需要与人力资源制度联动修订。

【动作】建议合规部门就量化交易、智能投顾等场景的参数变更建立审批与留痕机制，并提前与人力部门研究薪酬追索扣回的合同与制度依据。

【落责与留痕】建议合规部门负责人于意见反馈截止日前推进落实，算法参数变更审批记录与制度修订建议函归档。

05自查要点清单

本期两起监管案例分别提供资金占用与持续督导两类自查线索，均可直接转化为检查清单。

01从"清单已收集未复核"倒查持续督导的核查实质

【事实】厦门证监局在持续督导检查中认定的核心问题为：主办券商要求挂牌公司每月填写并报送信息披露问题清单，但未采取有效措施对清单内容的真实性和准确性进行复核，未及时关注挂牌公司业务经营与财务状况方面的重大变化，未督促其及时履行信息披露义务。据此认定持续督导工作存在不足并出具警示函，同时要求20个工作日内提交整改报告。

来源：厦门证监局《关于对某证券公司采取出具警示函措施的决定》 https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c104104/c7658900/content.shtml

【解读】该认定把"形式留痕"与"实质核查"的界限划得很清楚：清单、走访记录、沟通纪要等过程文件若不能体现独立验证动作（如交叉核对、抽样抽查、第三方数据比对），在检查中不被视为已履行持续督导职责。

【动作】建议持续督导岗对所有在督导项目按季度开展一次独立抽查，抽查范围覆盖清单所列全部重大事项，并形成抽查底稿。

【落责与留痕】建议持续督导负责人每季度末推进落实，持续督导独立抽查底稿与整改跟踪表归档。

06风险事件与监测指标

资金占用类违规的暴露往往滞后于行为发生，报表层面的监测指标比事后处罚更有预警价值。

01资金占用违规的时间跨度：行为期16个月、三期报告未披露

【事实】上交所认定的违规行为期间为2024年2月至2025年6月，累计占用资金1248万元，公司未在2024年半年度报告、2024年年度报告和2025年半年度报告中披露该资金占用情况；截至处分时仍有798万元未归还，控股股东承诺的还款期限已逾期且无担保措施。

来源：上交所纪律处分与监管措施公开栏目 https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/

【解读】违规行为期长达16个月、横跨三期定期报告，说明资金占用的隐蔽性来自两个技术条件：通过控股企业（而非直接账户往来）实施，以及以对外投资、咨询顾问费等具备形式商业外观的名目支付，常规的关联方往来余额表监测难以覆盖。

【动作】建议合规部门将"对控股及参股企业的资金流出"与"投后管理费、咨询顾问费类支出"列为监测指标，按季度比对商业实质与资金流向。

【落责与留痕】建议合规部门负责人每季度末推进落实，资金流出与投后类支出监测台账归档。

07整改台账

本期交易所处分明确了整改报告的签字要求与提交时限，整改的责任层次被前置固化。

01整改报告须经全体董事、高管签字确认：一个月内提交

【事实】上交所要求在收到纪律处分决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告；公司及相关责任主体在规定期限内均回复对纪律处分事项无异议，处分同时通报中国证监会并记入证券期货市场诚信档案数据库。

来源：上交所纪律处分与监管措施公开栏目 https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/

【解读】"全体董事、高级管理人员签字确认"把整改责任从董秘或证券部门扩展到每一位董事与高管，签字即意味着对整改措施充分性的确认；一个月的时间窗口通常不足以完成实质性整改，因此整改报告多采取"已完成的即时措施＋未完成事项的时间表"结构。

【动作】建议合规部门为整改报告建立事项台账，区分即时措施与分期措施，并逐一对应责任人、完成时限与验证方式。

【落责与留痕】建议合规部门负责人于整改报告报送前推进落实，整改事项台账与分期措施时间表归档。

08分类评价与同业对标

本期厦门证监局一案同时对证券公司与两家会计师事务所出具警示函，"一案多罚"的责任传导链条值得同业对照。

01一案多罚的责任传导：从挂牌公司到券商、再到两家会计师事务所

【事实】厦门证监局2026/09/16集中披露多份行政监管措施决定书：新三板挂牌公司因重大事件未及时披露、定期报告未按规定披露、信息披露不准确及内部控制存在缺陷等问题被出具警示函，其时任董事长、总经理兼信息披露事务负责人及时任财务负责人被同步出具警示函；主办券商因持续督导工作存在不足被出具警示函；负责2023年度与2024年度审计的两家会计师事务所及签字注册会计师亦因执业程序不到位被出具警示函，全部处理记录记入证券期货市场诚信档案。

来源：厦门证监局行政监管措施公开页面 https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c104104/ ；厦门证监局对某证券公司警示函 https://www.csrc.gov.cn/xiamen/c104104/c7658900/content.shtml

【解读】一次现场检查同时覆盖挂牌公司、主办券商与两任审计机构，说明监管的检查单元已由"单个主体"转向"业务链条"：券商的持续督导责任会与前后任审计机构的责任被放在同一事实基础上评判，无法以"发行人未如实提供资料"作为免责理由。

【动作】建议合规部门建立中介机构协同事项台账，对同一项目的券商、会计师、律师履职节点与留痕情况做对照检查。

【落责与留痕】建议合规部门负责人于项目启动阶段推进落实，中介机构履职节点对照台账归档。

风险 · 责任警示

• ▪
  控股企业通道型资金占用：通过上市公司控股或参股企业实施、以对外投资与咨询顾问费为外观的资金流出，是资金占用类违规的隐蔽形态，常规关联方往来余额监测难以覆盖。
• ▪
  持续督导的形式化风险：要求发行人自填问题清单但不做独立复核，在监管检查中会被直接认定为督导不足，过程留痕不能替代实质核查。
• ▪
  审计证据的充分性标准提高：收入确认类科目仅取得合同与发票被认定证据不充分，业务过程资料（物流、验收单等）已成为必备核查要件。
• ▪
  算法与参数变更的廉洁风险：修订草案明确禁止利用算法设计、参数配置输送不正当利益，量化与智能投顾场景的参数调整须纳入合规审批与留痕。
• ▪
  薪酬追索扣回的制度准备：薪酬追索扣回机制一旦落地，需要劳动合同与公司制度层面的依据支撑，制度未同步修订将导致追索无据。
• ▪
  整改报告的签字责任：整改报告须经全体董事与高级管理人员签字确认，签字即构成对整改充分性的确认，须建立事项台账逐项对应责任人。

今日行动建议