2026年9月16日，厦门证监局围绕新三板挂牌公司厦门瞳景物联科技股份有限公司的违规行为，一口气开出四张警示函，将挂牌公司、时任高管、持续督导券商开源证券，以及前后两任审计机构——中兴华会计师事务所（2023年度）、深圳皇嘉会计师事务所（2024年度）全部纳入追责范围。

一家新三板公司、两年审计报告、一个持续督导项目，把“发行人—券商—前任所—后任所”一条链上的毛病摊开了晒。作为干过几年审计的人看，这不意外，但也不轻松——它像一面镜子，照出当下新三板监管最在意的那几件事：别只收钱不把关，别只填表不核实，别等暴雷才补披露。

此次瞳景物联一案，虽然处罚手段是“出具警示函”并记入诚信档案，在行政处罚体系中并非最重，但其“一案四罚”的精准打击结构，释放了强烈的监管信号：合规链条上的每一个环节，都不再是安全区。

一、瞳景物联公司本身：问题最原始，也最典型

违规事实：

• 2024年银行账户被冻结，迟至2025年2月才披露；

• 未在2026年8月31日前披露2026年中期报告；

• 2023、2024年度多计营业收入、对已注销客户少计提坏账准备，导致财务数据错报；

• 收入确认相关的产品交付凭证、项目开发资料等原始凭证未妥善保存。

• 时任董事长高金飘、财务负责人朱丽俊被认定负主要责任。

感悟解析：这家公司成立于2010年，是一家专注于视频人工智能、大数据分析的“国家级高新技术企业”，曾入选福建省“专精特新”小微企业及厦门市重点上市后备企业。讲好科技故事、包装独角兽概念，曾经是很多新三板公司的“招牌动作”。然而，当故事讲完之后，账面的真金白银是否经得起推敲？2023、2024连续两年出现财务错报，同时存在银行账户被冻结、年报半年报均未按时披露的“连环雷”，说明这家公司的经营困境和治理失灵已经相当严重。

财务数据的“源头”在公司自身。银行账户冻结属于重大事项，公司却拖延近一年才补充披露，说明其重大信息内部传递机制存在严重堵塞。

多计营业收入、少提坏账准备，是财务造假中最常见的“两板斧”——高估资产、低估损失，直接导致报表使用者高估企业的盈利能力和偿债能力。

尤其值得警惕的是，公司竟然无法提供完整的产品交付凭证、项目开发资料等原始凭据。这已经不是“准则理解偏差”的问题，而是会计核算的底层合规意识薄弱。

公司连续两年财务数据出现同类错报，说明第一次审计后并未进行有效的内控整改，内控缺陷具有持续性。财务数据的真实性，从根本上失去了支撑。瞳景物联的问题不是一天形成的，而是长年累积爆发的结果。

二、开源证券——持续督导“只填表不核实”

违规事实：

• 开源证券虽然要求瞳景物联每月填写并报送信息披露问题清单，但未采取有效措施对清单内容的真实性和准确性进行复核；

• 未能及时关注到企业业务经营、财务状况的重大变化，未能督促企业及时履行信息披露义务。

感悟解析：“持续督导”这四个字，核心在于“督”和“导”——既要监督管理层是否说真话，也要指导企业如何正确说。但开源证券的做法，本质上只是完成了“收表”这一形式动作，而对表格内容的核实、异常信号的识别、后续整改的跟进，统统缺位。这被业内形象地称为“持续督导收表化”——每月填一张表、存档备查，就算完成任务。监管这次也一针见血地指出：表格可以传递信息，但不能替代核验；留痕可以证明动作，但不能证明尽责。

新三板督导业务是开源证券的核心优势领域——其持续督导新三板企业数量居全行业第一，2026年二季度北交所执业质量评价也拿下市场第一。然而，正是这样一家“龙头”机构，却在最基础、最应做好的持续督导环节出了问题。

这揭示了一个行业性困境：规模扩张跑得快，合规风控跟不上。对于动辄督导数百家挂牌公司的券商来说，每家公司每月报一张表，汇总到质控部门就是海量信息。如果没有投入足够的人力和系统去逐项核验、交叉比对、实地核查，持续督导势必流于形式。这张警示函，本质上是对“数量优先、质量靠后”执业文化的一次严肃敲打。

三、中兴华所及签字注册会计师——审计程序“走过场”

违规事实：

• 收入审计证据不充分：多个项目仅取得合同和发票，未获取物流单、验收单等过程资料，未发现多计营业收入；

• 截止性测试抽样数量仅1个，比例过低；

• 应收账款长期挂账未单独进行减值测试，未关注客户已注销对可收回性的影响；

• 函证程序未核对回函地址和联系人信息，未发现多家公司回函地址和联系人相同的异常；

• 穿行测试未留存被检查事项的审计证据。

感悟解析：中兴华所的这些问题，可以说是审计实务中的“老毛病”，但每一条都触到了红线。

• 收入审计：只取合同和发票就确认收入，这在审计实务中简直是“踩红线操作”。合同和发票只是交易的法律形式和税务凭证，根本不能证明货物是否真实发出、服务是否真实履行、验收是否通过。《审计准则第1301号》明确要求，审计证据应当“充分、适当”。一个没有物流单、没有验收单的销售闭环，就敢签字确认收入，这是典型的“走过场”。

• 截止性测试：抽样1个样本就“通关”，意味着该项目组完全没有理解审计抽样的底层逻辑——样本量必须足以推断总体。抽样1个，等于没抽。

• 应收账款：客户已经办理工商注销了，坏账风险几乎百分之百，审计师却没有任何单独减值测试的动作。这不是“未勤勉尽责”程度的问题，而是连最基本的风险信号都没有识别。

• 函证程序：多家企业回函地址和联系人居然相同——这几乎已经是“此地无银三百两”式的异常，审计师却未质询、未深究。函证是应收账款审计的“黄金标准”，而函证回函地址的核实是最基本的控制环节。

中兴华所的问题，表面上看是底稿不规范、程序打折扣，实质上是职业怀疑精神全面缺失。审计行业的立身之本，不是背过多少条准则，而是在面对异常时是否敢于追问“为什么”。

函证地址相同，你有没有想过客户之间是不是关联方关系？客户已经注销，你有没有考虑过是否需要全额计提坏账？可惜，在案例中我们看到的，是一连串的“视而不见”。

这让作为审计同行的我深感遗憾：在我们天天喊着“行业压缩、审计费低、执业压力大”的同时，是否也该扪心自问——有些风险，我们是真的没看到，还是根本不想看到？

四、对深圳皇嘉会计师事务所（2024年度审计）的评价

违规事实：

• 收入审计程序执行不到位：同样仅凭合同和发票确认收入，未获取物流、验收单，未发现公司多计收入；

• 存货审计程序严重缺失：对大额存货盘亏未进行合理性分析，未取得管理层审批文件，未识别盘亏归属期间及跨期风险；存货监盘不在资产负债表日实施，未编制库存倒轧表，缺少监盘计划、监盘小结，未执行跌价测试和出入库截止测试。

感悟解析：皇嘉所是2024年新聘的审计机构，按理说应该对上年已发现问题的领域格外敏感。但他们的收入审计程序几乎复制了中兴华所的“老路”——又是只靠合同发票。这说明收入的核查方法在整个事务所层面就没有被当作风险点来对待。

存货审计问题更直观：公司有大额存货盘亏，审计人员竟然没有去追查盘亏的原因、归属期间和管理责任。“不做监盘计划、不编倒轧表、不做截止测试”——这基本上等于把存货审计的核心程序全部放弃了。对于存货占比较大的企业（尤其是瞳景物联这类涉及硬件产品销售的公司），存货审计的缺失足以导致整个财务报表的重大错报风险失控。

如果说中兴华所是“该做的没做”，那皇嘉所就是“连做都没想过去做”。存货监盘是审计的“传统手艺”，任何一本审计教科书都会把它作为重点章来讲。面对大额存货盘亏而不深入分析，反映了项目组对于风险领域的敏感度严重不足。我不禁想问：这个项目的现场负责人，有没有一个基本的“审计职业判断”？这种签字方式，真的对得起自己考出来的CPA证书吗？

五、从“一案四罚”看当前监管态势

瞳景物联一案并非2026年唯一“一案多罚”的案例。今年以来，监管已多次沿着“上市公司—审计机构—券商”的全链条进行追责。

这种监管逻辑背后，是三个根本性的转变：

从“罚机构”转向“罚链条”：不再只纠结于谁签了字，而是把信息生成、审计验证、持续督导的每一个环节都纳入检视。

从“财产罚”转向“立体罚”：罚款不再是最终“买单”手段，市场禁入、暂停业务、刑事追责等多工具并用。

从“事务所担责”转向“穿透到人”：项目经理、现场负责人、质量复核人，没有一个环节是“绝对安全”的。亚太所处罚中，未签字的现场负责人也被罚20万元，早已敲响警钟。

正如证券时报所言：审计的核心价值，是为资本市场财务信息提供独立、客观的鉴证背书。信用是审计行业生存发展的基石。信用一旦受损，挽回难度极高、周期漫长。

券商不能把持续督导做成“定期收表交差”的机械动作——主动核查、主动提问、主动跟进，才是“督”与“导”的应有之义。

会计师不能把审计做成“走流程”的纸上文章——职业怀疑不是一句空话，而是面对异常敢于追问“为什么、合不合理、有没有其他可能”。

结语：四张函，一条链，一个信号

厦门证监局这天四份文书，表面是罚了一家新三板公司和三家中介机构，底层信号就一句：

信披不是填表，审计不是模板，督导不是催报。

公司：别把投资者当傻子，冻结、坏账、收入、中报，躲不过去；

券商：持续督导要“持续地疑”，不是“持续地收”；

会所：收入、应收、存货、穿行，老三样里全是命门；

签字人：名字值钱，是因为出事你要买单。

新三板市场不大，但“公众公司”四个字不小。

以后这类案子只会更细：看底稿、看留痕、看期后事项、看客户工商状态、看银行流水和收入曲线是不是各走各的。

瞳景物联的故事不稀奇：收入先飞、坏账后埋、账户冻了装不知道、底稿丢了说找不着。

稀奇的是——链条上每个人都“好像做了点什么”，可风险还是从指缝里漏光了。

合规不是多盖一个章，审计也不是多贴一张抽凭。

是把“我怀疑”三个字，真写进底稿里，真问到老板脸上，真留在诚信档案前。

这行往下走，笨一点、疑一点、硬一点，反而走得远一点。