跨境理财通2.0落地后，内地券商也开始有机会参与其中，“南向通”成为券商布局香港财富管理市场的新渠道。

但问题也来了：内地券商拿到了参与资格，是不是就可以直接在香港开展相关业务？如果没有SFC牌照，又能做到什么程度？

很多机构容易把重点放在产品和客户上，却忽略了一个关键问题——怎么推广、怎么接触客户，同样涉及合规边界。

尤其是两地对于“广告推介”“主动招揽”的监管要求并不完全一样，一些看起来很普通的宣传动作，实际可能已经触碰监管红线。

那么，内地券商做“南向通”，牌照架构应该怎么安排？没有SFC牌照可以做什么、不能做什么？本文从实际展业场景出发，一起梳理清楚。

相比1.0版本，理财通2.0在产品范围和投资额度上都有明显扩大，对券商来说，参与空间也进一步打开。

产品方面，选择更多了。

南向通合资格产品不再局限于原有的存款和债券，而是进一步扩展至中低风险及非复杂型的基金、债券、存款及合资格理财产品，整体产品范围更加丰富。

额度方面，空间也更大了。

个人投资者额度由原来的100万元提升至300万元人民币，其中银行、券商渠道各150万元；机构投资者的额度也同步放宽。

这意味着，理财通2.0落地后，南向通的市场容量进一步扩大。

对于已经持有香港证监会第1类牌照（证券交易）的内地券商香港子公司来说，可以作为香港参与机构，为内地客户提供南向通相关产品交易服务。

但对于尚未取得香港SFC牌照的内地券商母公司来说，并不能直接按照同样的模式开展相关业务，通常需要通过符合要求的合作安排参与。

因此，理财通2.0带来的不仅是业务机会，也让券商需要重新考虑香港牌照、参与架构以及跨境展业边界。

符合条件的内地券商，可以在香港设立子公司，申请SFC第1类（证券交易）牌照及跨境理财通相关资格，作为香港参与机构开展相关业务。

但这条路的门槛并不低。SFC对参与机构的资金实力、业务经验、交易规模及内部监控等都有要求，包括：

如果暂时不考虑在香港设立持牌实体，也可以选择与已经取得理财通相关资质的内地持牌券商合作，通过其通道参与南向通。

这种方式前期投入相对较低，操作也更灵活，但相应地，业务自主性和利润空间会受到一定影响。

同时，双方还需要提前明确投资者适当性管理、客户服务及合规责任，避免在实际展业过程中出现责任边界不清的问题。

简单来说，自己申请牌照，换来的是更高的业务自主性；通过合作参与，则更适合希望控制前期投入的机构。具体选择哪种模式，还要结合自身业务规划和香港市场布局来判断。

对于内地券商来说，参与南向通后，除了牌照架构，还有一个很容易被忽视的问题：在内地做宣传，会不会触及香港的“广告”或“招揽”规则？

两地对“广告”和“招揽”的监管口径并不完全一样。

在香港，如果宣传内容涉及具体投资产品，并具有一定的推介或促销性质，就可能被纳入监管范围。相比之下，单纯展示公司名称、品牌或服务范围，一般与具体产品推介有所区别。

这就意味着，内地券商在内地社交平台发布南向通相关内容时，不能只看“内容发给谁”，还要关注内容本身有没有形成对投资产品的推广，以及香港监管下是否构成招揽。

尤其是产品介绍、投资收益宣传、客户引导等内容，更需要提前做好合规审核。

所以，南向通的合规并不只是“牌照拿到了就可以做”。

从业务架构到宣传内容，再到客户触达方式，每一个环节都需要提前划清边界。

南向通涉及跨境投资，不能只按照内地原有的风险评级标准来判断客户是否适合。

由于内地和香港在产品分类、风险评级和投资者适当性要求上存在差异，券商需要做好双重适配，确保客户的风险承受能力与拟投资产品相匹配。

南向通对跨境招揽有明确限制。

香港持牌参与机构一般不应直接前往内地开展实质性销售、主动招揽客户或提供投资建议。

因此，券商在开展线上宣传、客户沟通时，要特别注意“介绍产品”和“主动销售”之间的边界。

根据相关优化安排，在符合要求并取得客户一次性书面同意后，参与机构可以通过线上、电话或视像会议等方式进行产品介绍，但具体操作仍需符合相关规定。

跨境业务还涉及反洗钱管理。

内地券商与香港合作方需要建立相应的信息共享和协作机制，在客户尽职调查、可疑交易识别等环节做好衔接。

简单来说，南向通并不是把内地原有的合规流程直接“搬到香港”就可以。投资者适当性、跨境招揽和AML管理，都需要结合两地监管要求重新梳理。

内地团队可以设置理财通相关的咨询专区，提供一般性的市场资讯和投资者教育内容。

如果客户主动提出咨询，再由香港持牌团队通过合规渠道进行后续跟进。

在符合相关要求的情况下，也可以在取得客户一次性书面同意后，通过线上、电话或视像会议等方式，由相关参与方进行产品说明。

这些行为都可能触及主动招揽的合规边界。

因此，真正做好南向通，关键不只是“有没有香港牌照”，还要把内地团队和香港持牌团队的职责分开。

可以简单理解为：

内地团队负责品牌宣传和客户教育，香港持牌团队负责产品说明、投资建议及交易执行。

同时，通过人员身份、工作区域、通讯渠道和记录留痕等方式建立清晰的“防火墙”，避免宣传和实际销售混在一起。

跨境理财通2.0为内地券商打开了新的业务空间，但真正把南向通业务落地，牌照只是第一步，合规架构和展业边界同样重要。

无论是选择自建香港持牌实体，还是通过合作模式参与，都需要提前梳理牌照架构、跨境招揽边界、投资者适当性及内部控制等问题，避免业务开展后再被动调整。

对券商来说，合规不是业务发展的负担，而是南向通业务能够长期、稳健开展的基础。

天汇合规长期为内地机构提供香港金融牌照申请及持续合规支持，可围绕SFC第1类牌照申请、业务架构设计、内部控制及跨境展业合规等环节提供专业支持。

如需了解南向通参与及香港牌照相关安排，欢迎联系天汇合规，进一步沟通具体业务方案。

END

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