文 / 王玉顺律师团队 · 证券维权实务系列

2026年5月8日深夜，两封几乎一模一样的《行政处罚事先告知书》，同时落到两家上市公司手里——元道通信（*ST元道，301139）和清越科技。一样的罪名：欺诈发行、信披违法；一样的后果：触及重大违法强制退市。

但第二天，画风彻底分叉。

清越科技

保荐机构广发证券、审计机构立信、实控人三方在收到告知书的当天就公开声明：共同出资，对受损投资者先行赔付。有媒体统计，这是A股历史上第六例先行赔付。

元道通信

保荐机构国新证券（原华融证券）、审计机构信永中和，至今一声不吭。证监会的措辞也更重：冻结募集资金账户，调查中介机构执业情况，涉嫌犯罪的"应移尽移"。

8月28日，元道通信正式收到《行政处罚决定书》：公司合计被罚2.39亿元，股票8月31日起停牌，退市几成定局。1.54万户股东被闷在里面——发行价38.46元，如今股价3块出头，较发行价跌去九成以上。

处罚落地了，退市倒计时了，可真正的问题才刚浮出水面：这笔损失，到底怎么要回来？

这篇文章不写情绪，只写路径。把"前置程序、揭露日、损失计算"这三个最容易踩坑的实务点，拆开揉碎讲清楚。

一、先看清这家公司：上市四年，怎么把自己"打下市"的

先把事实摆齐。元道通信，2022年7月8日登陆创业板，发行价38.46元，募集资金11.69亿元，超募2.2亿元；主承销商华融证券从中赚了约8400万元保荐承销费。

证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2026〕42号）认定的事实很直接：2019年至2022年，公司通过虚构工作量确认单的方式，连续四年虚增营业收入，合计约6.56亿元：

2019年

0.66亿 · 占营收8.75%

2020年

1.61亿 · 占13.12%

2021年

2.64亿 · 占16.23%

2022年

1.66亿 · 占7.87%

数据来源：证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2026〕42号），2026年8月28日

法律定性分两层：2019至2021年是招股说明书的报告期数据，构成欺诈发行——按《证券法》第181条，对公司处以非法所募资金20%的罚款，即2.34亿元；2022年年报再虚增1.66亿元，按信披违法另罚500万元。两项合计2.39亿元。时任董事长李晋被罚750万元并5年市场禁入，时任财务总监曹亚蕾被罚600万元、4年禁入，时任董事吴志锋被罚300万元。上市前三年造假闯关，上市后一年接着造——典型的"带病闯关"。

退市程序同步启动：8月31日停牌后，深交所将作出终止上市决定，之后股票复牌进入15个交易日退市整理期，简称改为"元道退"，届满次一交易日摘牌，转入全国股转系统退市板块。

很多人觉得，处罚了、退市了，这事就翻篇了。

错。行政罚款上缴国库，跟民事赔偿是两条线；退市只是把公司"送上了审判席"——民事索赔，才是投资者给自己的交代。而这笔账，得自己一笔一笔去算。

二、"前置程序"早就没了，但行政处罚仍是"定盘星"

这是咨询里被问得最多的问题：是不是必须等行政处罚下来才能起诉？

过去确实如此。2003年的旧司法解释设置了前置程序——必须拿到行政处罚决定或生效刑事判决，法院才受理虚假陈述索赔，很多投资者因此被卡在门外好几年。

但这个门槛，在2022年1月22日已被彻底拆除。当天施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第二条明确取消前置程序：只要提交三项材料，法院就应当受理——①证明原告身份的文件；②信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；③交易凭证及投资损失证据。法院不得仅以"未经行政处罚"为由裁定不予受理。

那是不是说，行政处罚从此不重要了？恰恰相反——

前置程序的取消，是"起诉门槛"的松绑；行政处罚，依然是索赔诉讼的"定盘星"。

原因很简单：8月28日落地的这份处罚决定书，是一份经证监会调查、复核、听取申辩后作出的权威认定，把"是不是虚增了、虚增了多少、谁是责任人"一次性钉死，证明力几乎无可撼动。原告免去了自行证明造假的举证重担，剩下的功课，主要是算账。

所以实务上我的建议是：可以不等，但没必要抢跑。处罚落地后再起诉，证据最扎实、胜算最高；处罚落地前，先把资格自查、证据整理做起来——诉讼时效从揭露日起算，别让时间白白流走。

另有一个好消息：从2026年5月起，石家庄市中级人民法院（发行人住所地法院专属管辖）已经对多批投资者批量立案，维权通道是打开的。

时效提醒：虚假陈述赔偿适用三年诉讼时效，本案自揭露日2025年7月起算，大约在2028年7月截止。但等得越久，发行人偿付能力越差，不建议拖。

三、第一道关：揭露日——那根20cm跌停线，划定了谁能索赔

虚假陈述索赔，第一步不是算钱，是定日子。行话叫"三日一价"——实施日、揭露日、基准日加基准价，直接决定谁有资格索赔、能赔多少。其中揭露日，是资格的分水岭。

法释〔2022〕2号第八条：监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日，推定为揭露日。翻译成人话：市场第一次"知道"这家公司造假的日子。

本案时间线：2025年7月11日（周五）晚间，公司公告被证监会立案调查，原因是年报等信披文件财务数据存在虚假记载。7月14日（周一）开盘，股价直接20cm跌停，封在21.6元。

立案调查公告，是司法实践中最被广泛采纳的揭露日认定情形——权威性高、影响面广，一经披露，市场足以警觉"公司出事了"，投资决策的逻辑已经改变。结合上市日，多数律师团队给出的暂定索赔条件是：

注：以上为律师实务暂定口径，最终以法院认定为准。

但这里面藏着三个实务争议点，心里要有数：

其一，媒体抢跑。若某家全国性媒体在公告之前就"捅破了窗户纸"，揭露日可能被认定为更早的日期。媒体越权威、信息越具体、越接近"揭示造假实质"，可能性越大。其二，公告日还是首个交易日。立案公告是周五晚间披露的，市场实际"知悉并反应"在周一，实务中两种口径都有人主张，最终看法院认定。其三，揭露要"足够揭"。司法解释要求揭露达到足以让投资者识别的程度——泛泛的"收到监管函"未必算，点名"财务数据存在虚假记载"才算。

对普通投资者的建议：先按2025年7月11日作为揭露日的初步口径，自查交易记录。只要在实施日之后、揭露日之前买入，并且揭露日之后卖出或仍持有产生亏损，基本就站到了"可索赔"的位置上。

再补一个多数普及文章不讲、但写起诉状时必须处理的细节：这个案子存在两类请求权。一类基于招股说明书欺诈发行，实施日从上市起算；另一类基于2022年年报虚假陈述，实施日是年报披露日。新股中签并持有的投资者只涉及前一类，二级市场买入的投资者两类都沾。两类请求权的实施日不同，诉讼请求要分开主张，笼统写"虚假陈述"会吃亏。

四、第二道关：损失计算——"三日一价"，你的钱到底怎么算

资格确认了，接下来才是硬仗：算钱。底层逻辑只有一条——只赔"虚假陈述造成的损失"，不赔"你自己运气不好亏的部分"。

按法释〔2022〕2号第二十五条，可主张的实际损失＝投资差额损失＋差额部分的佣金和印花税。注意：新规删掉了旧规中的利息条款，资金利息基本不再支持，主张时别浪费笔墨。

投资差额损失（本案属诱多型）按第二十七条计算：

投资差额损失公式（法释〔2022〕2号第27条）

（买入均价 − 卖出均价）× 揭露日后至基准日前卖出的数量＋（买入均价 − 基准价）× 基准日仍持有的数量

三个价格，各有讲究：

买入均价，法院普遍采用移动加权平均法，批量案件常委托中证资本市场法律服务中心等专业机构测算，个人不用自己算到精确。基准日，按第二十六条：自揭露日起，累计成交量达到可流通部分100%之日；10个交易日内达到100%的按第10天，30个交易日达不到的按第30天。也就是说，基准日被牢牢锁死在10到30个交易日之间，不再像过去那样拖半年一年，对双方都更公平。本案律师方主张的基准日为2025年7月25日，即第10个交易日。基准价，揭露日至基准日期间每个交易日收盘价的平均价。

拿股价感受一下：发行价38.46元，立案当天跌停价21.6元，今年7月一度跌到2.39元，8月28日收在3.31元。从38块到3块，即便扣掉系统风险和板块回调，剩下该赔的部分，对持有到最后的股东来说也绝不是小数目。

这里必须泼一盆冷水：不是"跌多少赔多少"。按第三十一条，被告可主张扣除证券市场风险、公司经营不善等其他因素导致的损失。法院通常将同期创业板指数与个股走势比对，按比例扣除系统因素。按创业板近两年的走势，本案扣除比例不会低。

举个示意性算法：某投资者区间内以均价10元买入1万股，揭露日后以均价4元卖出，毛损失6万元；若法院认定系统风险等因素占三成，实际获赔约4.2万元，另加对应的佣金和印花税。（数字仅为示意，非本案实际数据。）

合理预期是拿到扣除后的部分赔偿，通常不是全额。别把预期顶到天花板，但也别因为打折就放弃——对多数散户来说，能追回一部分，已经是从泥潭里捞回来的真金白银。

五、第三道关：没有先行赔付，怎么把索赔走到最后

回到开头那个对比。清越科技的投资者，等着广发们掏钱就行；元道通信的投资者，没有这份"保底"。而先行赔付，是欺诈发行案里最省心的维权方式——中介这条线，有明确的先例可循：

2023年

紫晶存储案：保荐人中信建投等四家中介出资设立10.86亿元先行赔付专项基金，16,986名投资者获赔，覆盖97.22%的适格投资者。

2023年12月

泽达易盛案：特别代表人诉讼以调解结案，7,195名投资者获2.85亿元全额赔偿，东兴证券等三家中介出资3.4亿元设赔付资金。

2025–2026年

反向追偿闭环：两案中介赔付投资者后，已起诉造假链条上的配合企业、实控人及董监高，追偿合计约14.58亿元。"中介先买单，再向首恶和帮凶追偿"的路径已经跑通。

但元道这边，国新证券和信永中和至今未表态，先行赔付这条路暂时走不通，只能靠诉讼。

说句扎心的话：这个案子难的不是赢。截至6月30日募集资金账户只剩904万元，2.39亿罚款加群体性民事赔偿，压在一家上半年亏损5499万元、即将退市的公司头上，发行人偿付能力趋近于零。胜负手在于：赢了之后，钱从谁的账上出。

按《证券法》第85条、第163条，可将责任主体一并列为被告，承担连带责任（过错推定）。按回款能力排序：

诉讼这条路，拆成五步：

第一步，自查资格。拉出交易记录，确认"实施日后、揭露日前买入，揭露日后卖出或持有受损"，拿不准的找专业机构做损失测算。第二步，固定证据。开户信息、每一笔买卖的交割单、对账单——现在就去券商打印，别拖。第三步，锁定被告。把该告的都告上：公司、李晋、曹亚蕾等责任人，以及可能被追责的国新证券、信永中和，执行才有保障。第四步，选对程序。普通诉讼、代表人诉讼、调解三条路。涉及上万户股东，代表人诉讼效率更高——特别代表人诉讼"默示加入、明示退出"，一次覆盖全体适格投资者；不想打官司的，可以找中证资本市场法律服务中心等机构调解，速度快、成本低。第五步，盯住时效。三年，自揭露日起算，窗口期到2028年7月左右。时间充裕，但"充裕"不等于"可以等"——越晚，证据、被告偿付能力、中介责任认定的变数越大。

事实上，维权已经启动。据公开报道，已有证券维权律师团队于2026年8月21日向石家庄市中级人民法院递交索赔立案材料，多批立案正在推进。这说明两件事：一是程序走得通，二是你不行动，别人已经在行动。

值得盯两个信号：一是证监会对国新证券、信永中和的调查结论；二是中证中小投资者服务中心是否启动特别代表人诉讼。任何一个落地，回款率都会明显改观。

写在最后：三个日子、一个名单，就是你的全部攻略

欺诈发行退市，处罚给公司立了档案，退市给市场立了规矩——但只有民事索赔，才是给亏钱的普通投资者一个交代。

三个实务要点，浓缩成三句话：前置程序取消了，但行政处罚仍是你的王牌；揭露日那根20cm跌停线，决定你站不站得上索赔的车；损失计算不是拍脑袋，是"三日一价"的精细活。

对受损投资者，我的建议再压缩一点：核对区间快登记，两类请求权分开写，被告名单列全别只告发行人。

最后问一句：如果你手里有*ST元道，你清楚自己的每一笔买入、卖出，落在实施日和揭露日的哪一侧吗？这，才是你这场维权真正的起点。

你在这类欺诈发行退市股上踩过坑吗？欢迎在评论区聊聊你的经历或疑问。

参考依据：《证券法》第85条、第163条、第181条；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第2、8、26、27、31、32条；证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2026〕42号）；深交所《事先告知书》（创业板函〔2026〕第122号）；元道通信、清越科技公告（2026年5月8日、8月28日）；证监会通报及央视网、上海证券报报道（2026年5月9日）；证监会投资者保护典型案例（2024年5月）。先行赔付"第六例"为媒体报道口径。

免责声明：本文仅为一般性法律信息分享，仅供参考，不构成正式法律意见，亦不构成任何投资建议。具体个案的索赔条件、损失计算及责任认定以法院生效裁判为准，请咨询执业律师。文中当事人如认为涉及未决事项表述不当，以监管文书与法院认定为准。

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