企业在筹备上市时，第一要务就是选择一家证券公司（保荐机构）。这件事对于大多数企业来说，已经有了共识。

但是，当企业对证券公司委派的A投行团队不满意时，就有可能陷入一个违反常识的“迷惑循环”，折腾半天，好像也换不成B团队。

对于企业来说，我是甲方，与证券公司（乙方）签了合同，如果我对A团队不满意，证券公司应该马上委派B团队来继续完成任务，为什么看似常识的事儿，却落不了地呢？

这种现象或许与历史上存在的“包干制”的惯性有关。

一、什么是“包干制”？

“包干制”是一种以部门或团队独立核算、分配为核心的薪酬分配制度。简言之，“包干制”下，投行团队类似于独立核算“工程队”，除去交付给总部的管理费外，全部利润都是自己的。

不同券商的“包干制”在具体执行时略有差别。有的券商投行团队在每个项目成功之后即按照一定比例提取“承揽奖金”（给销售人员的奖金）和“承做奖金”（给项目执行人员的奖金）；有的券商则可能在每一年度终了之后对业务团队的收入和支出计算总账，以总收入减去成本费用之后的剩余部分按一定比例提取为整个团队的综合奖金包。

“包干制”提倡市场竞争，一个投行团队可以从承揽、承做、上市以及持续督导的全流程服务企业客户，优化效率的同时也增强了与企业客户的粘性。执行此种模式的券商团队成员收入水平一般较高，可以招揽到资源更多、专业水平更高的从业人员，进而迅速提升市场占有率。

也正是这些原因，使得“包干制”在投行生态中一度盛行。

二、包干制有什么坏处？

“包干制”以利益优先，因此不同团队之间是竞争关系。也因如此，企业虽是甲方，想要更换投行团队却难之又难。从企业视角看起来，是同一个证券公司的两个团队，而在证券公司这边，却是两个互不统属的“独立王国”。

除了给企业造成麻烦外，“包干制”还会造成大量的风险积累。

1. 执行“包干”制度的券商团队成员的薪酬与具体业务收入挂钩，会导致员工在逐利思维下故意隐瞒项目存在的风险；
2. 在奖励发放后，员工又可能以离职实现获利了结，不再关注后期项目风险是否爆发；
3. “包干制”下，投行人员的预期收益十分明确，因此潜在利益输送问题也会比较严重。

三、监管制度明确禁止“包干制”

“包干制”虽然刺激了投行团队的狼性，同时也累积了大量风险，一旦出现风险爆发，既会使券商及其从业人员付出巨大代价，还会给中小投资者带来巨额损失。

也正是因为“包干制”的危害较大，监管机构从激励、管理、薪酬等多角度明示了对“包干”制度采取的全面禁止态度。

例如，中国证监会于2018年3月23日发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》中，明确了“证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励”，同时规定了“证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围”。

最后需要补充说明的是，虽然“包干制”已经被监管禁止，但从业人员的思维惯性或许仍然存在。因此，企业在资本运作过程中，需要在投行团队的选择上多花点功夫。（选好团队，而不是仅仅选券商）

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