8月13日，康尼机电（603111.SH）披露最新司法公告，江苏省高级人民法院对两起机构投资者起诉公司的证券虚假陈述责任纠纷案作出二审终审裁决。此次判决出现关键改判，不仅敲定康尼机电近亿元的投资者赔偿责任，更重磅判令老牌券商国泰海通（601211.SH）承担50%连带赔偿责任，刷新了A股券商在同类案件中的责任承担比例纪录。这场历时九年的并购遗留纠纷，最终以清晰的权责划分落地，也释放出资本市场严打中介机构“看门人”失职的强烈司法信号。

两案二审尘埃落定：一宗改判、一宗维持

本次终审涉及两起并行的机构投资者索赔案件，二审法院作出“一改判、一维持”的差异化裁决，权责划分相较于一审出现重大调整。

关注度最高的改判案件中，江苏高院直接撤销一审原判，重新界定赔偿责任与赔付比例。最终判决康尼机电向受损机构投资者赔偿投资损失9979.93万元，赔付金额逼近1亿元。同时明确多方主体的连带赔偿比例：原并购独立财务顾问国泰海通承担50%连带责任，苏亚金诚承担40%连带责任，公司时任董事长陈颖奇、总裁高文明各承担2%连带责任。

另一宗同步终审的案件则维持一审判决。此前南京中院判令康尼机电赔偿损失及承担案件受理费合计3309.31万元，除国泰海通、苏亚金诚继续分别承担50%、40%连带责任外，东洲评估、嘉源律所及两名时任高管也需按比例承担相应责任。康尼机电就此案的上诉请求被高院全部驳回。

据公司披露，2021年至2023年期间，共有17名投资者因证券虚假陈述问题发起索赔，累计诉讼金额达3.82亿元。截至目前，康尼机电已完成9名普通投资者、3名机构投资者的赔偿工作，1名机构投资者无需赔付，剩余1名机构投资者赔付事宜即将办结，仅3名自然人投资者的诉讼仍在二审流程中。公司表示，前期已足额计提预计负债，本次终审判决不会对公司当期及未来利润造成重大负面影响。

纠纷溯源：34亿跨界并购埋雷，财务造假持续发酵

所有诉讼纠纷的源头，均来自康尼机电2017年一笔超高溢价的重大跨界并购。当年，康尼机电通过发行股份+支付现金的组合方式，耗资34亿元收购龙昕科技100%股权，交易规模远超公司2016年经审计净资产的50%，构成重大资产重组，且于同年11月获得监管机构核准落地。

这场看似规模宏大的资本运作，实则暗藏严重财务造假隐患。根据证监会2021年出具的行政处罚决定书，2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票、未开票提前确认收入等违规方式，联合11家合作公司累计虚增营收9.01亿元、虚增利润1.74亿元。其中2017年单年虚增收入4.5亿元，占当年公司总营收的比例高达40.59%。

大规模的财务造假，直接导致康尼机电当年披露的重组报告书存在重大虚假记载，核心交易资产估值依据严重失真。2018年，龙昕科技财务造假问题彻底曝光，随着违规事实逐步查实，众多投资者因股价波动遭受巨额损失，自此开启长达数年的维权索赔之路，九年前的并购风险后遗症持续发酵。

中介履职争议：书面尽调难抵实质核查失职

本次案件最大看点，是头部券商国泰海通被判定承担半数连带赔偿责任。公开资料显示，彼时仍名为国泰君安的国泰海通，是本次重大资产重组的独立财务顾问，也是资本市场并购交易的核心“看门人”之一。

在2017年出具的独立财务顾问报告中，国泰海通曾明确作出合规承诺，宣称已完成全面尽职调查工作，对重组文件的真实性、准确性、完整性承担勤勉尽责义务，且已充分核查交易双方披露的全部资料，有充足理由认定相关信息真实合规。

2018年财务造假曝光后，上交所曾专门发问询函，要求国泰海通等中介机构说明尽调工作的合规性。彼时公司回复称，已严格走完标准化尽调流程，包括梳理尽调清单、核查企业信用报告、调取银行开户资料、发函银行询证、核验企业用章记录及股东会文件，同时通过官方公示平台、裁判文书网等渠道核查公开信息，未发现标的公司存在未披露违规担保等问题。

但这套看似完整的书面尽调流程，并未得到司法层面的认可。北京寻真律师事务所王德怡律师表示，当前司法审判早已摒弃“形式留痕即尽责”的评判标准，转而采用“实质履职、风险阻断”的核心判定逻辑。仅完成表格填报、流程打卡等形式化工作，未能实质性识别、阻断标的公司财务造假风险，就不能认定中介机构履行了勤勉尽责义务。

行业意义：重罚失职“看门人”，抬高违规成本

多位证券法律界人士指出，本案二审改判具有标志性的行业指导意义，大幅提升了资本市场中介机构的违规惩戒力度。

黑龙江孟繁旭律师事务所王闯律师分析，法院划分中介机构责任比例，核心依据是过错程度与损失原因力大小。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，承担最全面、最核心的尽职调查义务，是防范并购造假的第一道防线，却未能识别标的公司巨额财务造假行为，失职过错最重，因此被判定承担50%的最高比例连带责任；苏亚金诚作为审计机构，承担40%连带责任，责任比例与履职过错相匹配。

从行业过往案例来看，除极少数特大财务造假案外，券商在证券虚假陈述民事诉讼中，赔偿责任比例普遍集中在10%-30%，部分案件仅需承担补充赔偿责任。而本案中，头部券商直接承担50%连带赔偿责任，突破了以往的责任认定尺度。

王德怡对此解读称，本次判决释放了明确的司法导向：资本市场不再容忍中介机构“走过场式尽调”，对于未发挥风险阻断作用、放任造假行为的“看门人”，将实施严厉民事惩戒。高额的连带赔偿责任，不仅能倒逼券商、会计师、律所等中介机构严守执业底线，让违规成本远超违规收益，更能依托头部机构的偿付能力，切实保障受损投资者足额获赔，真正实现资本市场的纠错与投资者救济双重目标。

行业启示：并购重组合规管控全面升级

康尼机电九年并购后遗症的落地，也为A股上市公司并购重组敲响警钟。近年来，监管层与司法系统持续强化资本市场全链条监管，从上市公司信息披露主体责任，到中介机构核查把关责任，追责体系日趋完善、惩戒力度持续加码。

对于上市公司而言，高溢价跨界并购需严守风控底线，杜绝依赖标的公司虚假业绩推高估值；对于券商、会计师、评估机构等中介机构而言，形式化尽调已无法规避执业风险，唯有深耕实质核查、压实把关责任，才能规避巨额赔偿与品牌受损的双重风险。这场里程碑式的判决，也将进一步净化A股并购市场生态，推动资本市场合规化、规范化发展。