研报速递近日，美国FinCEN对瑞银旗下证券经纪公司瑞银金融服务公司（UBSFS）开出1.25亿美元民事罚款，这是FinCEN目前为止针对券商（broker-dealer）开出的史上最大罚单。加上同日，美国证监会SEC（2000万）、美国FINRA（2000万）、CFTC（800万）的平行处罚（其中4800万美元由FinCEN在1.25亿中予以抵扣）。
UBSFS需在和解协议生效后10日内向美国财政部支付6200万美元；剩余1500万美元须在2028年5月31日前支付给FinCEN，且如果UBSFS按FinCEN要求完成整改，则FinCEN可酌情减免这1500万。
一、违规情节概述
（一）累犯（2018年就被提出的问题一直未整改）
早在八年前，FinCEN曾就UBSFS外币电汇监控缺陷处以1450万美元罚款，UBSFS当时明确承诺将在2019年中部署全新的自动化交易监控系统。
然而，2018年12月和解协议签署后几周内，UBSFS内部（包括高级管理层和瑞银总部）就明确知道无法按期完成，却未向FinCEN披露。
新系统直到2021年3月才上线，且上线后的系统仍存在严重的数据传输缺陷，可疑交易监控几乎失效的问题一直持续到2023年6月。在等待新系统上线的四年多里，UBSFS未实施任何补救措施。
时任FinCEN主任Andrea Gacki表示："针对累犯的金融机构需予以严惩。”（话说这位历任OFAC主任、FINCEN主任的资深官员已经摇身一变，通过旋转门，成为了花旗集团的全球制裁主管）
（二）外币电汇监控系统性失效
FinCEN指控该机构在2019年1月至2023年6月期间，未能监控超过61,500笔外币电汇，合计金额超过105亿美元。
第一阶段（2019.1–2021.3）：手动报告系统失效
该阶段主要依赖按季度的手动Excel报表来监控商品账户外币电汇
由于"编码错误"，2018年10月至2020年间超过16%的本应触警的外币电汇被漏报
未能合理监控约5.2万笔、价值约76亿美元的外币电汇
手动流程需员工跨4个系统查询、复制粘贴到Excel，近半数记录缺少有效账户号
第二阶段（2021.3–2023.6）：新自动化系统"半成品"上线
错误选用"盘中部分数据"而非"完整日终数据"进行推送，超5%的外币电汇完全未对接到交易监测系统，另有约12%交易对手方信息缺失
由于缺乏唯一标识符，UBSFS采用复杂匹配逻辑关联电汇与对手方信息，因汇率四舍五入、日期差异等频繁失配
没有异常队列（Exception Queue）或检查机制，导致"应触发而未触发"的交易无法被系统性识别
FINRA统计两阶段合计漏监控的交易超6.1万笔、合计超104亿美元
UBSFS直到2023年4月才建立数据管理框架，此前没有任何部门（如内审、模型风险管理）负责对外币电汇数据源进行完整的"数据映射与测试"。系统虽在运行，却对监控的完整性一无所知。
（三）客户尽职调查（CDD）失灵——涉俄/拉美高风险客户
FinCEN用大量篇幅描述UBSFS对高风险客户的CDD工作的失效：
🔴 客户1——驻俄美籍退休顾问
2021年开户，UBSFS评定为"低风险"
实际上该客户曾为一名早在2017年就被OFAC指定的俄罗斯寡头工作，这一关联在公开报道中早有记载
UBSFS未及时识别其与受制裁者的关联，直到2022年3月该客户因美国制裁违规被起诉前才察觉
🔴 客户2——驻俄美籍教授
2008年开户时评定为"低风险"
2014年迁居俄罗斯并在与一名后续被制裁的俄罗斯人士间接关联的科研机构工作
2014–2022年间从该俄罗斯账户接收超200万美元电汇
UBSFS在8年多时间里未更新其风险评级，尽管客户添加了俄罗斯电话号码、从俄罗斯IP登录多次
🔴 客户3——塞浦路斯投资公司（受益所有人为俄罗斯寡头家族成员）
其兄弟是被媒体怀疑为俄罗斯寡头和政客洗钱数十亿美元的"Troika Laundromat"洗钱网络关联人物
UBSFS内部备注竟称"无负面新闻"，未将该关联纳入风险评估
🔴 客户4 & 5——俄罗斯寡头（与普京关系密切）
该客户是与普京关系密切的俄罗斯寡头，被公开报道通过"贷款换股份"计划暴富，UBSFS为其开立6个账户，资产超1.75亿美元
UBSFS在开户时对300多篇文章中的数千条负面新闻命中仅审阅了前25条
对"与普京关系密切"这一明显PEP线索，直接采纳另一UBS关联公司的评估结论认定其"非PEP"
约7500万美元的第三方电汇违反了账户限制，其中包括与一个由该客户控制的虚拟资产服务提供商（VASP）的交易，而UBSFS未对其进行应有的受益所有人尽调
🔴 拉美高风险客户
包括与中美洲某国高层关联的腐败、谋杀指控人物（如客户6涉及某拉美国家高管，关联腐败、不当没收资产、军队杀害多人等负面新闻）
墨西哥税务欺诈与洗钱案的涉案主体（客户7：墨西哥检方指控其涉嫌税务欺诈、刑事勾结和洗钱，涉案金额近6亿墨西哥比索）
墨西哥贩毒网络相关的洗钱嫌疑人（客户8：被墨西哥政府指控代表一个使用空壳公司洗钱的墨西哥贩毒网络从事刑事洗钱）
本案的核心处罚依据是《银行保密法》（反洗钱）框架下的客户尽职调查和可疑交易报告报送失败。
但FinCEN确实揭示了UBSFS客户与OFAC制裁对象之间的关联（如客户关联的受制裁寡头、客户2关联的后来被列入制裁名单的人员），这些关联本应通过CDD流程被识别并触发增强尽调乃至报送SAR。
也就是说，CDD失灵间接导致了制裁风险。虽然UBSFS并非直接为SDN名单主体提供服务，但其CDD机制失效也导致触发了制裁合规问题。
（四）SAR漏报
由于上述监控与CDD双重失效，FinCEN认定UBSFS数百笔可疑交易未能及时准确报送，涉及金额达数千万美元。
例如：
客户6：UBSFS在2022年报送的两份SAR中报告了157笔电汇、金额2000万美元的活动，但未提及所谓的"墨西哥果蔬农场"，大大降低了SAR对执法的效用；另有2笔电汇直到2024年才通过自愿回溯审查补报
客户7：墨西哥税务欺诈与洗钱案主犯，UBSFS直到2024年2月才补报SAR，报告其在2019-2020年间的可疑外币电汇转账超160万美元
客户 8：被墨西哥政府通缉的贩毒网络洗钱嫌疑人，UBSFS在2024年8月才补报SAR，4年间通过其账户的可疑资金流合计超5700万美元
二、FinCEN的加重处罚因素
违规性质严重：超6.1万笔、105亿美元外币电汇脱离监控，且持续近20年（自2004年起）。
可疑交易报告问题：SAR是FinCEN和执法部门打击金融犯罪的最重要工具之一。
管理层不作为：管理层明知2019年中无法完成系统改造却未上报，且在等待期间未实施任何补偿性控制
累犯情节：2018年同意令专门针对外币电汇监控缺陷，UBSFS构成明确的再犯。
未自愿披露：UBSFS既未及时自愿向FinCEN披露违规，也未主动披露涉俄业务的CDD缺陷。
配合不充分：虽提供了大量材料，但信息响应"时有延迟和不完整"。
系统性失效：违规数量巨大、持续时间长、涉及金额惊人。
三、对证券业与非银金融机构的启示
启示一：自动化系统"部署"不等于"有效运行"
UBSFS花了两年多才上线新系统，又花了一年多才发现系统根本没正常工作。
启示二：对监管承诺必须兑现，否则构成"再犯"
UBSFS 2018年向FinCEN作出的"2019年中完成整改"承诺未能兑现且未披露延迟，是本次被重罚的关键因素。
启示三：高风险客户CDD的标准被显著抬高
FinCEN对"合理的客户尽职调查"给出了监管期望：
财富来源（SOW）必须穿透：包括就业、商业所有权、赠与等所有来源，并评估其与非法活动的潜在关联
负面新闻必须实质分析：不能仅以"无正式指控"为由忽略媒体揭露的重大嫌疑
必须独立开展PEP评估：不能简单沿用关联公司的评估结论（UBSFS因沿用关联公司"已关闭"结论认定俄罗斯寡头非PEP。
风险评级必须动态更新：客户搬迁、更换职业、添加高风险国家联系方式等都必须触发重审
加强尽调（EDD）必须落地：对高/较高风险客户实施至少年度重检
启示四：数据治理必须重视
反洗钱监控的有效性不再取决于"是否部署了自动化系统"，而取决于数据是否完整、准确、可追溯。
启示五：证券业的反洗钱合规成本上升
随着FinCEN对经纪商AML违规的处罚力度向商业银行看齐，证券机构必须加大合规投入。
参考：
https://www.fincen.gov/news/news-releases/fincen-assesses-historic-125-million-penalty-against-ubs-financial-services-inc
https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/9277-26
https://www.sec.gov/enforcement-litigation/administrative-proceedings/34-106026-s
https://www.finra.org/media-center/newsreleases/2026/finra-fines-ubs-financial-20-million-anti-money-laundering
喜欢的小伙伴们请记得点赞转发（注明出处）哦~💗💗💗
免责声明：本文所载内容仅代表作者个人观点与立场，不构成任何形式的专业建议或法律意见。文中信息基于公开资料整理，作者已尽可能确保其准确性，但不对任何事实性错误或表述疏漏承担责任。读者在参考本文内容时，应结合自身需求咨询相关领域专业人士。
发表评论
发表评论: