一、引言

科创板上市公司财务造假，保荐机构是否要为上市后持续督导期间的"失察"买单？2026年7月8日9时30分，上海金融法院再次开庭审理投资者诉罗普特科技集团股份有限公司（证券代码：688619）证券虚假陈述责任纠纷案，国金证券股份有限公司作为共同被告被推上被告席。其IPO持续督导职责是否勤勉尽责，成为本案最核心的法律争议。这起案件不仅关乎数以千计投资者的索赔诉求，更触及证券中介责任边界这一资本市场的基础命题，对厘清"看门人"义务具有标杆意义。

二、案件详述

本案主体包括发行人罗普特科技集团股份有限公司（以下简称罗普特）、保荐机构及持续督导机构国金证券股份有限公司、两名保荐代表人王学霖与阮任群，以及提起诉讼的投资者蒋某等。

从时间脉络看：2020年至2021年，罗普特通过虚增收入、提前确认项目收入等方式实施财务造假，虚增利润比例超过八成，相关定期报告存在虚假记载。据监管认定，罗普特主要通过在项目实施过程中提前确认收入、以体外资金循环虚构回款等方式做大利润，使2020年、2021年年度报告的利润披露严重失实，进而误导二级市场投资者对其盈利能力的判断。2024年9月，厦门证监局认定国金证券在罗普特项目中持续督导未勤勉尽责，对其出具警示函，并将两名保代记入中国证券业协会C类名单。上海金融法院就罗普特案首批示范性案件作出一审判决，认定罗普特2020年至2021年财务造假构成虚假陈述，应承担赔偿责任，投资者获得胜诉。需要特别注意的是，本案诉讼时效已于2026年5月17日届满，此后新投资者丧失起诉资格；但此前已依法立案的存量索赔诉讼继续审理，2026年7月8日开庭即属此类。本次庭审焦点集中于国金证券作为持续督导机构，对发行人上市后财务造假是否尽到持续关注、审慎核查义务，以及其责任范围与赔偿顺位如何界定。

三、监管与司法逻辑

本案的违法本质在于信息披露虚假记载。罗普特在定期报告中虚增利润，直接违反信息披露真实、准确、完整的基本要求，构成证券法意义上的虚假陈述。司法裁判思路以"信赖利益保护"为核心：投资者基于对公开披露文件的合理信赖买入证券并遭受损失，发行人应承担赔偿责任。围绕中介机构，监管与司法持续强调"看门人"职责——保荐机构不仅在发行上市时承担保荐责任，在持续督导期间亦负有持续跟踪、风险排查义务。当发行人财务造假发生在持续督导期内，若券商未能提供勤勉尽责的相应证据，则难以援引"无过错"抗辩免除连带责任。本案将持续督导责任推至司法审视前台，体现了压实中介责任、保护中小投资者的监管导向，也提示中介机构不能"一保了之"。在虚假陈述民事赔偿中，因果关系采"推定信赖"规则：投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入，即推定其交易与虚假陈述存在因果关系；损失因果关系则聚焦虚假陈述对股价下跌的贡献度，通过基准价与买入价的差额核定赔偿额。这一技术化安排，使投资者维权具备可操作的量化路径。

四、类案对比

本案与紫晶存储（688086）虚假陈述案具有可比性：二者均为科创板造假，保荐机构均被卷入民事赔偿。区别在于，紫晶存储案由保荐机构中信建投等牵头设立先行赔付专项基金，投资者获得快速补偿；而罗普特案则通过诉讼路径推进，且诉讼时效已届满，存量投资者需依赖已立案案件争取权益。与康美药业特别代表人诉讼相比，罗普特案标的规模较小、采用普通代表人诉讼与示范判决机制，司法效率与投资者覆盖度存在差异。回顾大智慧、方正证券等早期虚假陈述案，彼时中介机构连带责任认定尚处探索阶段；而近年来紫晶存储、罗普特等科创板案件的司法态度明显趋严，持续督导期内的失察正被纳入连带责任审查范围。整体而言，监管与司法对"造假必赔、中介连带"的口径高度一致，但在赔付路径上呈现先行赔付与诉讼索赔并行的双轨格局，投资者救济渠道日益多元。

五、法条引用

《中华人民共和国证券法》第八十五条："信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。"本条确立了虚假陈述民事赔偿及中介连带责任的一般规则，是本案投资者向罗普特及国金证券主张权利的直接依据。

《中华人民共和国证券法》第二十四条第一款规定，公开发行证券不符合法定条件或者法定程序，已经发行尚未上市的，撤销发行、退还所募资金并加算银行同期存款利息；已经上市的，责令发行人回购证券或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。该条与第八十五条共同构成造假追责的实体基础。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年施行）进一步细化了虚假陈述的实施日、揭露日、基准日认定及因果关系推定规则，为本案投资者损失的核算与归责提供了裁判准据。

六、市场与投资者提示

对投资者而言：一是高度关注诉讼时效，罗普特案时效已届满，同类案件务必在时效内及时主张权利；二是妥善保留交易记录、持仓证明与买入时点证据，作为损失因果关系的支撑；三是可关注示范判决对后续同类案件的参照效力，借力既有胜诉成果。此外，证券纠纷示范判决对平行案件具有事实上的一体适用效力，存量投资者可依托既有胜诉先例降低举证成本。

对中介机构而言：持续督导绝非"一保了之"，应建立常态化的财务异常监测、函证与访谈机制，并完整留痕；对发行人重大财务异动须及时核查并履行报告义务，以实质证据构筑"勤勉尽责"抗辩。

对发行人而言：财务造假的法律后果远超行政处罚，将引发民事赔偿、诚信档案记录乃至刑事风险，合规披露是不可逾越的底线。

七、信息来源

1. 上海市高级人民法院官网公开开庭信息（2026年7月）。

2. 上海金融法院罗普特证券虚假陈述责任纠纷示范案件一审裁判文书。

3. 厦门证监局对国金证券出具的警示函（2024年9月）。

4. 中国证券业协会从业人员分类名单（C类）公开信息。

5. 东方财富网、新浪财经等对上述开庭及一审胜诉的公开报道。

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